질문
안녕하십니까?
기업분할 신설회사의 내부회계관리제도 적용 및 외부감사 적용 대상 여부에 대해서 다음과 같이 질의를 드립니다.
< 사실 관계 등 >
저희 회사는 2021년 1월 1일(분할기일)자로 기업분할이 되어 새롭게 회사가 신설됩니다. (저는 B법인 근무 예정)
- 분할 전 : 기존법인(A)
- 분할 후 : 존속법인(A), 인적분할 신설회사(B), 물적분할 신설회사(C), C는 A의 100% 자회사
상기 법인 중 A와 B는 자산총액 2조원이 넘는 주권상장법인이고, C는 자산총액이 2조원이 넘는 비상장법인입니다.
A는 존속이라 2020년 사업연도말 기준으로 자산총액이 존재하나, B와 C는 신설이라서 2020년 사업연도말 기준으로 자산총액이 존재하지 않습니다.
기존법인(A)은 자산총액이 2조원이 넘어 2019년부터 별도 내부회계관리제도 외부감사를 받았고, 올해인 2020년도도 외부감사를 받습니다.
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따른면 직전연도말에 자산총액이 없어 내부회계관리제도 자체가 적용이 안 되는 것으로 보입니다. 이 부분은 별첨된 금융위원회 유권해석에도 그렇게 나와 있습니다.
< 질의 사항 >
상기 사실 관계 등에 기초해서 제가 질의를 드리고자 하는 사항은 다음과 같습니다.
- 신설법인은 직전연도말 기준으로 자산총액이 없어 2021년도에는 내부회계관리제도 적용을 받지 않습니까?
- 1번으로 질의한 내부회계관리제도 적용이 안 된다면 2번 질의 자체는 필요하지 않아 보이나 명확히 확인하기 위해 추가로 질의합니다. 만약 직전연도말 기준 자산총액이 없더라도 기존법인의 분할신설이라 2021년도에 내부회계관리제도 적용을 받아야 한다면, 주권상장법인인 B는 별도 내부회계관리제도 외부감사(감사 수준 인증) 적용 대상입니까? 그리고 비상장법인인 C는 별도 내부회계관리제도 외부감사(검토 수준 인증) 적용 대상입니까?
물론 2022년 사업연도부터는 직전연도 자산총액이 존재해서 B(별도 감사 인증)와 C(별도 검토 인증)는 내부회계관리제도 외부감사를 받아야 하며, B는 2022년부터 적용되는 연결 내부회계관리제도 감사(감사 수준 인증)까지 받아야 할 것으로 판단됩니다.
상기 사항에 대해서 면밀히 검토해 보시고 고견을 주시기 바랍니다.
감사합니다.
답변
내부회계관리제도 적용대상 여부의 판단은 외감법에 근거한 것으로서 본 운영위원회에서 답변드리기 어려운 점 양해 바랍니다(회사 상황에 따른 금융위 또는 금감원의 유권해석 필요).
<참고>
분할신설 법인인 B회사의 경우 직전사업연도의 자산이 존재하지 않기 때문에 설립 당해연도인 2021년에는 내부회계관리제도 감사의무가 적용되지 않습니다. 다만 상장법인으로서 외감법에 따른 내부회계관리제도는 적용되므로 2021년은 검토의무가 있고, 2022년도는 2021년말 자산 총액기준으로 내부회계관리제도 감사의무 대상여부를 판단할 필요가 있습니다.
추가로 첨부된 금융위원회 유권해석(첨부파일명: 법령해석회신문)을 참고 부탁드립니다.
출처
https://www.k-icfr.org/sub/menu/qna.asp?rWork=TblRead&rNo=373&rGotoPage=57&rSchText=&rType=1
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