질문
당사는 ‘20년 기준 자산총액 2조원 이상의 주권상장회사로 ’19년부터 개정된 외부감사법 및 내부회계관리제도 모범규준에 따라 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 귀 위원회에서 ‘18.11월에 공표한 상장회사 내부회계관리규정 표준예시를 준용하여 당사의 내부회계관리규정을 개정하였습니다.
최근 회사는 1인 독립대표에서 2인 각자대표(CEO(사업), CEO(관리))로 경영체제의 변경사항이 발생하여, 내부회계책임자로 2인의 각자대표 중 1인(CEO(관리))을 “감사위원회의 승인이나 이사회 결의를 거치지 않고” 내정하였으며, 업무분장 및 전결규정 개정을 통해 회사의 내부회계관리책임자로 지정하여 제도를 운영하고 있습니다.
참고로 각자대표는 회사업무를 영역별로 분할하여 해당업무에 대해 각자 책임을 지며, 사업자등록증도 각자대표 2인의 명의로 변경/등록하였으며, 경영체제 변경에 대한 이사회 의결 및 주주총회 결의 등 법적절차는 준수하였습니다.
[질의사항]
- 당사가 경영체계 변경 후 업무분장 및 전결규정 개정을 통해 “CEO(관리)”에게 내부회계관리책임을 부여하였다면, 귀 협의회에서 고지한 내부회계관리규정 표준예시를 준용하여 작성된 당사의 내부회계관리규정 상 “회사의 대표자”의 명칭을 “CEO(관리)”로 변경하지 않더라도 외부감사법 및 모범규준에서 정한 내부회계관리책임 소재의 목적에 위배되지 않는지 확인 부탁드립니다.
- 당사의 사례와 같이 동등한 권한의 각자대표 중 내부회계관리책임을 가진 대표자의 명칭을 내부회계관리규정에 명기하지 않은 경우 제도운영 중 발생된 위반사항에 대한 내부회계관리책임에 대해 각자대표간 이견이 발생할 수 있을지 확인 부탁드립니다.
- 외부감사법 및 내부회계관리제도 위반에 따른 법적재제 시 내부회계관리책임자로 지정되지 않은 다른 각자대표도 동등한 법적책임을 부담하게되는지 확인 부탁드립니다.
- 각자대표 중 1인에게 이사회의 보고 또는 의결 없이 내부회계관리책임을 자체부여 하는 것이 법적으로 유효한지 질의 드립니다.
☞ 외부감사법 및 모범규준에 “회사의 대표자(또는 대표이사)”의 의무사항(운영실태 보고 포함)이 각자대표에 모두 적용되는지, 자체 선정한 각자대표 중 1인으로 갈음될 수 있는지 확인 부탁드립니다.
답변
‘상장회사 내부회계관리규정 표준예시’는 한국상장회사협의회에서 동 협의회의 회원사를 위하여 발간한 자료로, 관련 내용에 대해서는 본 운영위원회에서 답변 드리지 못하는 점 양해바랍니다(다만, 동 질의에 대해서는 한국상장회사협의회의 홈페이지를 통해 답변된 것으로 확인되었습니다).
출처
https://www.k-icfr.org/sub/menu/qna.asp?rWork=TblRead&rNo=434&rGotoPage=51&rSchText=&rType=1
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