외감법에 따른 내부회계관리제도 의무가 없는 종속회사 감사위원회의 의무 관련 질의

1. 배경설명
   최상위 지배회사(A)는 상장대기업으로 2023년 연결내부회계관리제도 운영 대상임. 중간지배회사(B)는 최상위 지배회사(A)의 종속회사(자회사)이며 동시에 지배회사(A)의 연결내부회계관리제도 운영 범위에 포함되는 손자회사(C)를 보유하고 있음.
   손자회사(C)는 외감법에 따른 내부회계관리제도 의무가 없으나, 최상위 지배회사(A)의 연결내부회계관리제도 운영 목적으로 신모범규준에 근거한 내부회계관리제도를 신규 구축하여 2023년부터 운영할 예정이며, 그 운영실태를 상위 지배회사(B)에 보고할 예정임.
2. 질의사항
   외감법에 따른 내부회계관리제도 운영 의무가 없는 종속회사(손자회사)(C)가 최상위지배회사(A)의 연결내부회계관리제도 운영을 위해 신규로 내부회계관리제도를 설계하여 운영, 보고하는 경우,
   종속회사(C)의 운영실태효과성에 대한 감사위원회의 독립적 평가 및 보고를 종속회사(C)의 감사위원회에서 수행해야 하는지 아니면 중간지배회사(B)의 감사위원회가 종속회사의 운영실태를 종합적으로 평가하여 보고해야 하는지 지배회사와 종속회사 감사위원회의 역할과 책임에 대해 질의함.
3. 검토사항 및 대안
   대안1. 종속회사(C)의 감사위원회가 종속회사 경영진의 운영실태보고에 대해 독립적으로 평가하고 보고한 뒤, 이를 지배회사(B)의 감사위원회에 보고하는 방식

고려사항: 종속회사(C)가 외감법에 따른 내부회계관리제도 운영 의무가 없으므로 외감법에 규정된 감사위원회의 역할과 책임을 종속회사(C)의 감사위원회에 부여하기 위한 법적 근거가 없음. 특히, 종속회사(C)가 해외 소재 법인인 경우 감사위원회의 역할과 책임이 증가하는 사항은 현지의 감독기관에 보고되어야 하는 등의 이슈가 발생할 수 있음.
대안2. 지배회사(B)의 감사위원회가 종속회사 경영진의 평가실태 보고를 포함한 지배회사의 연결내부회계관리제도 운영실태보고에 대해 종합적으로 평가하고 보고하는 방식
고려사항: 종속회사(C)의 운영실태에 대한 종합적인 평가 및 보고를 요구하는 경우 지배회사(B)의 감사위원회의 역할과 책임이 증가하게 되는데, 외감법에 따른 연결내부회계관리제도 운영의 주체는 최상위지배회사(A)이므로 중간지배회사(B)의 감사위원회에 이러한 역할을 부여하기 위한 법적 근거가 없음.

4. 참고자료

1. 내부회계관리제도 모범규준 등 FAQ

71. 연결내부회계관리제도에 대한 감사위원회 평가 절차 수립 시 고려할 사항은 무엇인가요?
    감사위원회는 별도내부회계관리제도와 마찬가지로 연결내부회계관리제도에 대한 독립적인 평가를 수행하여야 합니다. 이를 위해서는 지배회사의 감사위원회가 연결내부회계관리제도에 대한 관리감독이 가능한 자료를 제공받고 이를 기반으로 평가를 수행하여야 합니다.
    감사위원회 평가를 위한 보고는 종속회사의 내부회계관리제도 평가조직, 감사위원회 지원 조직, 감사(감사위원회)와 지배회사의 내부회계관리제도 평가조직, 감사위원회 지원조직 등이 수행할 수 있습니다. 연결 내부회계관리제도 구축 과정에서 감사위원회와 평가 방식을 논의하고 결정하여 감사위원회가 독립적인 평가를 수행할 수 있는 체계를 갖춘다면 그 방식은 다양하게 선택할 수 있습니다.

2. '내부회계관리규정 표준예시'의 '업무지침 참고자료' 개정(2022. 5, 한국상장사협의회)
   제9조(감사위원회)
   ② 종속회사 감사위원회는 (지배회사 감사위원회의 지시에 따라) 내부회계관리제도 운영실태에 대한 독립적 평가 및 보고 등 업무를 수행하고 보고한다.
   ⇒ 단, 이 내용은 종속회사의 감사위원회가 존재하고 내부회계관리제도 관련 책임을 부여하는 경우에만 적용하고, 지배회사 감사위원회가 종속회사까지 포함하여 관리하는 경우는 해당사항 없음을 기술하고 있음.
   제28조(감사위원회의 운영실태평가)
   ③ 감사위원회는 운영실태평가를 위해 필요한 사항을 종속회사의 감사위원회에 수행을 요청하고 확인한다. (또는 감사위원회는 운영실태평가를 위해 필요한 사항을 종속회사 내부회계관리제도 전담부서에 요청하고 확인한다.)
   ⇒ 단, 이 내용은 종속회사의 감사위원회가 존재하고 내부회계관리제도 관련 책임을 부여하는 경우에만 적용하고, 그렇지 않은 경우 해당사항 없음을 기술하고 있음.

B회사가 연결내부회계관리제도 의무가 불명확하여 일반적인 관점에서 답변드리면 종속회사가 외감법상 내부회계관리제도 의무가 없는 회사라면 해당 회사 감사위원회의 평가 및 보고 의무는 없습니다.
연결내부회계관리제도를 위한 감사위원회 평가를 위한 보고는 종속회사의 내부회계관리제도 평가조직, 감사위원회 지원 조직, 감사(위원회)와 지배회사의 내부회계관리제도 평가조직 등이 수행할 수 있습니다. 연결내부회계관리제도 구축 과정에서 감사위원회와 평가 방식을 논의하고 결정하여 감사위원회가 독립적인 평가를 수행할 수 있는 체계를 갖춘다면 그 방식은 다양하게 선택할 수 있습니다(모범규준 등 적용 FAQ 71번).

https://www.k-icfr.org/sub/menu/qna.asp?rWork=TblRead&rNo=561&rGotoPage=39&rSchText=&rType=1

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