질문
안녕하세요.
2023. 1.1.이 합병기일인 피합병법인(회계기간 : 1.1. ~ 12.31.)의 내부회계관리제도에 대해 아래와 같이 질의드립니다.
(1) 평가기준일을 반드시 2022.12.31. 로하여 평가하여야 하는지요. 회계기간말과 합병기일이 근접하여 실무상 평가가 어려운데 평가기준일을 회계기간말보다 앞당겨 평가를 진행할 수 있는지 궁금합니다.
(2) 합병이 되면 피합병법인의 대표이사 및 이사회가 유지되지 않고 기존 주주도 합병법인 주주로 변경되는데 운영실태보고서의 작성, 보고주체 및 보고대상은 합병법인의 대표이사, 이사회 및 주주총회로 승계되는지요. 아니면 기존 피합병법인의 대표이사 등이 그대로 해당의무를 수행하여야 하는지요.
(3) (2)와 동일하게 감사(위원회)의 내부회계관리제도 평가 및 보고의 주체는 누구인지요(합병법인 감사 피합병법인 감사)
(4) 위 질의에서 기존 피합병법인의 대표이사 등이 의무를 수행하여야 한다면, 보고서 일자는 합병기일이 되는지요
감사합니다.
답변
질문1에 대한 답변
평가기준일은 사업연도 종료일이기 때문에(모범규준 등 FAQ 22번) 평가기준일을 앞당겨 진행하는 것은 불가능합니다.
질문2,3,4에 대한 답변
본 질의는 상법 및 외감법 해석 관련 질의로써 운영위원회에서 답변 드릴 수 없는 점 양해 부탁드리며, 자세한 내용은 금융위원회나 금융감독원에 문의하여 주시기 바랍니다.
참고로 합병이 완료되면 피합병법인의 권리·의무와 자산·부채 등은 합병법인으로 승계됩니다. 따라서 합병법인의 대표이사, 이사회 및 주주총회에서 피합병법인의 내부회계관리제도를 평가 또는 보고 하거나, 합병기일 이전(23년 1월 1일)에 대표이사, 이사회 및 주주총회에서 피합병법인의 내부회계관리제도를 평가 또는 보고를 마무리할 수도 있을 것입니다.
현재 외감법이나 모범규준 상에서 보고서에 기재되는 보고서일자 기준일을 명시적으로 제시하고 있지는 않으나 실제로 평가업무를 종료한 날짜를 보고서일자로 기재하는 것이 타당할 것으로 판단됩니다. 따라서 후자의 방법을 사용한다면 보고서 일자는 합병기일이 될 것입니다.
출처
https://www.k-icfr.org/sub/menu/qna.asp?rWork=TblRead&rNo=577&rGotoPage=38&rSchText=&rType=1
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