질문
당사는 반도체 제조관련 테스트 및 엔지니어링 서비스를 주요사업으로 영위하고 있는 중소기업 코스닥 상장사로서 당기 중 최초로 新모범규준에 따른 내부회계관리제도 감사 대상 회사입니다.
당사는 당기 중 2022년 10월 31일을 양수기준일로 하여 다른 코스닥 상장사의 사업부문인 패키징 영업부문(이하 “인수사업부문”)을 인수하였는바, 동 인수사업부문에 대하여 내부회계관리제도 평가대상 제외 가능여부에 대하여 문의드리고자 합니다.
[현황]
당사의 본건 영업양수도는 10월 31일자를 양수기준일로 하여, 10월 31일자 재무제표를 기준으로 정산이 추가로 이루어지도록 되어 있는 형태의 거래를 진행하고 있는바, 인수사업부문에 대하여 내부회계관리제도 평가를 수행하기 위해서는 다음과 같은 문제가 있습니다.
- 11월말 현재 사업양수도의 당사자간 합의된 재무제표와 회계장부가 아직 결정되지 아니한 상태로서 정산실사가 수행되어야 합니다.
- 사업양수도는 사업부문에 국한되므로 그 외 재무/자금/인사 등의 부문은 현재 통합작업 진행 중입니다.
- 인수사업부문의 영업에 대해서도 PMI작업이 본격적으로 시작되지 않고 있는 상황입니다.
- 인수사업부문에 대한 내부회계관리제도가 존재하기는 하나 당사의 구축 수준에 부합하는지 여부는 명확하지 않습니다.
- 11월말 현재 구축을 시작한다고 하여도 구축 및 설계/운영평가가 완료되는 것은 현실적으로 어려운 상황이며,
인수사업부문의 조직도 당분간 계속적으로 개편될 것입니다
[회사의 질문]
2022년 2월 7일에 배포된 “내부회계관리제도 평가 및 보고 적용기법” 문단 54에 따르면, “인수(합병)한 법인 또는 사업단위에 대해 현실적으로 평가를 수행하기가 어려운 경우 1년을 초과하지 않는 범위 내에서 당해 사업연도의 내부회계관리제도 평가 대상에서 제외할 수 있다”고 규정하고 있습니다.
(질의 1) 앞서 기술된 당사의 상황이 “내부회계관리제도 평가 및 보고 적용기법” 문단 54에 기술된 현실적으로 평가를 수행하기 어려운 경우에 해당하는지 여부
(질의 2) 만약 질의 1에서 평가를 수행하기 어려운 경우에 해당한다면, 이에 대한 최종 의사결정은 내부회계관리자와 대표이사의 승인이 필요한지와 외부감사인의 동의를 얻어야 하는지
(질의 3) 만약 질의 1에서 평가를 수행하기 어려운 경우에 해당한다면, 내년 평가시 당해 제외한 기간을 다시 포함시켜 평가해야 하는지 여부
[회사의 판단]
(질의 1) 평가 대상 제외 가능
(질의 2) 내부회계관리자, 대표이사, 감사의 승인 필요하며 외부감사인의 동의는 불필요
(질의 3) 당해 기간은 내년 평가에 포함될 필요 없음
참고로, 당사의 본건 영업양수도 관련 내용은 2022년 9월 1일 "주요사항보고서(영업양수결정)" 공시를 참조하시기 바랍니다.
감사합니다.
답변
(답변1)
전체적인 사실관계를 알 수 없는 상황에서 평가대상에서 제외하는 것이 적절한지에 대하여 본 운영위원회에서 결정을 내려드리기 어려운 점 양해 부탁드립니다.
다만 말씀하신 ‘내부회계관리제도 평가·보고 적용기법 문단54’에 기술된 ‘현실적으로 평가를 수행하기 어려운 경우’의 대표적인 사례 중 하나가 사업연도 종료일에 임박해서 완료된 사업결합입니다.
(답변2)
당기의 평가대상에서 제외하기로 결정하였다면 회사 내부의 내부회계관리제도 전결 권한에 근거하여 승인 절차를 진행하면 되며, 모범규준 등에 내부회계관리자(또는 대표이사, 감사)의 승인에 대한 의무는 기술되어 있지 않습니다. 외부감사인의 동의는 불필요하나, 실무적으로 외부감사인과 협의를 하여 진행하는 것이 적절할 것으로 보입니다.
추가로 평가 대상에서 제외하였을 경우 그 사실과 사유 및 해당 부문에 관한 정보(자산총액, 매출액, 영업이익 등 주요 재무제표의 금액 및 전체 회사에서 차지하는 비중 등)를 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태보고서에 포함하여야 합니다(평가·보고 적용기법 문단55).
(답변3)
당기의 평가대상에서 제외한 기간을 차기의 평가에 포함할 필요는 없습니다.
출처
https://www.k-icfr.org/sub/menu/qna.asp?rWork=TblRead&rNo=580&rGotoPage=37&rSchText=&rType=1
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