질문
A사는 자산규모 5000억원 이상의 상장회사로 2021년부터 신모범규준에 따른 내부회계관리제도 감사 대상 회사이며, B사는 비상장회사(21년말 기준 자산 1,280억원)로 검토 수준의 내부회계를 구축하여 수행중인 회사입니다.
A사와 B사는 당기중 아래의 내용으로 합병하였습니다.
- A사(존속회사)가 B사(소멸회사)를 흡수합병함
- 취득일 : 2022년 7월 15일 (합병기일)
- 총자산규모 및 매출액 규모는 A사가 크나, 기업가치 평가 시 B사의 가치가 높게 산정됨에 따라
합병 후 피합병법인(B사)의 주주가 상대적 의결권을 더 크게 보유하게 되어 해당 합병의 법적 취득자는 A사이나,
회계목적상 취득자는 B사인 역취득에 해당함
'내부회계관리제도 평가 및 보고 적용기법' 문단 54에 따르면 인수(합병)한 법인 또는 사업단위에 대해 현실적으로 평가를 수행하기 어려운 경우 1년을 초과하지 않은 범위 내에서 당해 사업연도의 내부회계관리제도 평가 대상에서 제외할 수 있다고 규정하고 있습니다.
A사와 B사의 합병법인(이하 '회사')의 법적 존속법인은 구.A사이며, 역취득에 따라 회계목적상 취득자는 구.B사입니다. 회사는 기존에 내부회계관리제도를 감사대상 수준으로 구축하여 운영한 구.A사와는 달리 구.B사의 경우 현실적으로 내부회계관리제도 평가를 수행하기 어렵다고 판단하고 있습니다.
(질의) 이 경우 역취득에 의해 회계목적상 취득자인 구.B사에 대해 당기 내부회계관리제도 평가 대상에서 제외 가능 여부
답변
전체적인 사실관계를 알 수 없는 상황에서 해당 법인이 ‘현실적으로 평가를 수행하기가어려운 경우’에 해당하는지에 대하여 본 운영위원회에서 판단을 내려드리기 어려운 점 양해 부탁드립니다.
참고로 실제 B사를 합병 후 해당 부분에 대하여 현실적으로 평가를 수행하기 어려운 경우 1년을 초과하지 않는 범위 내에서 내부회계관리제도 평가 대상에서 제외할 수 있습니다(평가·보고 적용기법 문단54). 이러한 예시는 사업연도 종료일에 임박해서 완료된 경우, 피합병 회사의 재무제표 작성 프로세스가 복잡하여 당기중에 합병 회사의 프로세스로 통합을 완료하지 못한 경우 또는 피합병회사가 기존의 내부회계관리제도 검토 대상이어서 내부회계관리제도 수준이 높지 않은 경우 등이 이런 사례에 해당할 수 있을 것입니다. 참고로 이러한 사유로 평가 대상에서 제외하였을 경우 그 사실과 사유 및 해당 부문에 관한 정보(자산총액, 매출액, 영업이익 등 주요 재무제표의 금액 및 전체 회사에서 차지하는 비중 등)를 운영실태보고서에 포함하여야 합니다(평가·보고 적용기법 문단55).
출처
https://www.k-icfr.org/sub/menu/qna.asp?rWork=TblRead&rNo=582&rGotoPage=37&rSchText=&rType=1
게시글 번호: 372