지주회사와 자회사에 대한 내부회계관리제도의 적용

유가증권 상장회사인 A사는 물적분할을 통하여 비상장자회사인 B사를 설립하고 100%의 지분을 소유하고 있음. 즉 A사는 상장된 순수지주회사(공정거래법상 지주회사는 아님)이며, B사는 비상장회사로 영업활동을 영위하고 있으며 A사의 자회사임.
분할 이후 A사는 별도의 영업활동은 수행하지 않고, B사의 관리업무(회계, 자금, 인사, 구매, 전산 등)를 함께 수행하고 B사로부터 경영관리비를 받고 있음. 또한, B사는 관리업무를 A사에 위탁하여 외주용역의 형태로 처리하고 고유영업활동(분할전 A사의 고유영업활동)만을 수행하고 있음.
A사에서는 A사와 B사의 관리업무만 수행하고 있으며, A사와 B사의 관리업무의 처리는 동일한 전산시스템을 통하여 동일한 업무프로세스 및 통제를 통해 이루어지고 있음.
예를 들면 A사의 인사담당자는 A사 인원에 대한 급여계산과 B사 인원에 대한 급여계산을 동일한 인사시스템을 통해 동일한 통제 및 업무절차를 통해 수행하고 있음.

[갑설]
A사는 관리활동만 수행하고, B사는 분할 전 A사의 고유영업활동만을 수행하고 있으므로 두 회사를 실질적으로는 하나의 회사로 고려하여 접근하는 것이 타당하다.
즉 B사에서는 영업활동(매출) 등 실제로 직접 수행하고 있는 업무프로세스와 관련된 내부회계관리제도 위주로 설계를 문서화하고 효과성을 평가한다. 대신 A사에서는 A사가 수행하고 있는 관리업무에 대한 내부회계관리제도를 문서화하고 평가할 때 자회사인 B사의 부분도 함께 병행하여 수행하고, 운영평가를 위한 모집단이 A사와 B사와 관련된 거래가 포함되도록 수행한다.

[을설]
A사와 B사는 법적으로 별도의 법인이므로 각각 내부회계관리제도를 문서화하고 평가한다. 즉 B사의 경우 관리업무를 담당하는 조직이나 프로세스가 실제로는 없고 A사에 위탁하여 외주용역의 형태로 수행하고 있으나, A사에서 수행하고 있는 관리업무를 A사와는 별도로 문서화하고 설계 및 운영의 효과성을 평가하며, 그 근거를 별도로 유지하여야 한다.

[병설]
A사와 B사는 실질적으로는 동일한 회사이므로 A사에서는 관리업무, B사에서는 고유영업활동에 대해서만 내부회계관리제도의 설계를 문서화하고 운영의 효과성을 평가할 수 있다.

(*) 상기 갑설, 을설 및 병설 모두의 경우 각사별로 지정된 내부회계관리자는 신고담당이사 (대표이사 포함)와 함께 내부회계관리제도를 구축 및 운영할 책임을 부담한다.

(답변)

현행 법령 등에서는 개별재무제표를 주재무제표로 하고 있기 때문에 내부회계관리제도는 각 개별 회사별로 설계•운영•평가•보고가 이루어져야 합니다. 따라서, 지주회사인 A사와 마찬가지로 자회사인 B사도 독자적으로 내부회계관리제도의 설계를 문서화하고, 효과성을 평가하며, 그 근거를 갖추는 것이 원칙입니다.

또한, 본 질의에서 B사의 관리업무를 수행하는 A사는 일종의 용역대행업체의 성격으로 볼 수 있을 것으로 판단되며, 용역대행 서비스와 관련된 통제의 책임은 B사의 경영자에게 있기 때문에 B사 경영진은 A사가 수행한 관리업무와 관련된 내부통제에 대한 평가를 고려하여야 합니다.

즉, B사는 개별적으로 내부회계관리제도를 설계•운영•평가•보고하되, 내부회계관리제도 설계의 문서화 및 효과성 평가는 직접 수행하고 있는 고유영업부문에 대해 중점적으로 실시하고, A사가 대행하고 있는 관리업무에 대해서는 A사가 수행한 결과에 대한 검토 등을 통해 B사의 경영진이 B사의 내부회계관리제도 전반에 대한 합리적인 확신을 가질 수 있도록 하여야 합니다.

이를 위해, A사가 대행하는 B사의 관리업무에 대해 B사의 경영진(대표이사 및 내부회계관리자)이 A사의 관련 업무프로세스에 대한 내부회계관리제도 설계 및 운영의 효과성 평가 결과를 공식적인 경로를 통해 전달(예를 들면, A사의 대표이사 및 내부회계관리자의 명의로 된 공문에 설계의 내용, 운영의 효과성 평가 결과 등을 첨부)받아 그 적정성을 확인하는 절차를 취하는 방법도 가능할 것입니다.

[참고: 내부회계관리제도 모범규준 및 적용해설서 관련 문단 예시]

내부회계관리제도 모범규준 문단 42
회사가 재무제표 관련 자료처리에 관한 용역을 제공하는 용역대행업체를 이용하고 있을 경우, 이러한 용역대행 서비스와 관련된 통제의 책임은 경영진에게 있으므로 경영진은 용역대행업체의 내부통제에 대한 평가를 고려한다.

내부회계관리제도 모범규준 문단 42.1
용역대행업체의 감사인이 용역대행업체의 운영에 내재된 통제와 통제운용의 효과성 평가에 대한 보고를 경영진에게 제공한다면, 경영진은 이러한 보고서가 용역대행업체의 통제평가를 뒷받침하기에 충분한 증거를 포함하고 있는가를 확인한다.

지주회사와 자회사에 대한 내부회계관리제도의 적용

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