질문
외감법 제2조의2 제4항에 의하면 내부회계관리자는 사업연도마다 이사회 및 감사에게 해당회사의 내부회계관리제도제 운영실태를 보고해야 한다고 되어 있고 제5항은 회사 감사가 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 매 사업연도마다 이사회에 보고하도록 의무화 하고 있습니다. 즉 외감법상으로는 내부회계관리자의 운영실태 보고의무만 규정이 되어 있는데 모범규준 문단 [31-61]에는 경영진의 내부회계관리제도 평가를 의무화 하고 있습니다. 이에 따라 모범규준이 정의하고 있는 “내부회계관리제도 운영실태 평가보고서”라는 문구는 외감법에 적시되지 않은 경영진의 평가를 강제한 것으로 보이는 바 모범규준이 성문법상 상위 법령인 외감법을 위반한 것이 아니냐는 의견이 있습니다. 이에 대한 고견을 부탁드립니다.
답변
내부회계관리제도 모범규준 문단 31부터 61까지 내용에서 정한 경영진의 내부회계관리제도 평가 규정이 ‘주식회사의 외부감사에 관한 법률(이하 ‘외감법’)에서 명시적으로 정하지 않은 사항을 해당 법을 위배해서 요구한 것은 아닌지에 대한 귀하의 질문에 대해서 다음과 같이 답변드립니다.
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외감법 제2조의 2, 제1항과 제3항에 따르면 내부회계관리제도 설계와 운영은 회사의 책임이며, 이를 효과적으로 운영할 책임은 포괄적인 경영진의 책임범위에 해당됩니다.
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모범규준이 제시한 (일반적) 내부통제의 원리를 살펴보면, 내부회계관리제도 설계, 운영에 대한 경영진의 책임을 위해서는 경영진의 내부회계관리제도의 평가가 반드시 수행되어야 합니다. 따라서 외감법에서 정한 내부회계관리자의 내부회계관리제도 평가보고의무 규정은 경영진의 내부회계관리제도 평가를 금지한 것이 아니라, 경영진의 내부회계관리제도 관련 책임을 완수하기 위해서는 이러한 평가활동이 누락되지 않도록 의무화한 규정으로 보아야 합니다.
구체적으로, 경영진이 실제로 내부회계관리제도의 운영이나 평가절차도 수행하지 않고 형식적으로 운영책임을 완수했다고 하지 못하도록 하기 위해서 “내부회계관리자”를 지정해서 내부회계관리제도의 설계, 운영과정을 책임지고 관리하도록 하고, “내부회계관리자의 평가보고”를 기초로 해서 (경영진의 내부회계관리제도 평가절차까지 포함한) 경영진 책임을 완수하도록 정한 필수적인 (최소한의) 요구사항이라고 보아야 할 것입니다.
- 이와 같은 내부회계관리제도 평가에 대한 경영자 책임에 대한 취지는 모범규준의 규정에도 상세하게 설명하고 있습니다. 구체적으로, 내부회계관리제도에서 정한 일반적인 내부통제 5 요소에는 통제환경과 모니터링 활동이 포함되는데, 이러한 취지에서 모범규준에서는 다음과 같은 규정을 포함하고 있습니다.
(1) 통제환경과 관련하여 경영진의 책임을 정한 모범규준 문단 12에서는 효과적인 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 최종 책임을 지며, 내부회계관리제도 운영을 담당할 내부회계관리자를 지정한다고 정하고, 문단 13에서는 내부회계관리제도 효과성에 대한 평가 활동이 이러한 경영진의 책임범위에 포함된다고 정하였습니다.
(2) 모니터링과 관련하여 경영진의 책임을 정한 모범규준 문단 28에서는 내부회계관리제도의 운영에 대한 상시적인 모니터링과 독립적인 평가를 수행함과 동시에 내부회계관리제도의 전반적 효과성에 대한 평가결과를 이사회 및 감사(위원회)에 보고해야 하는 경영진의 책임을 정하였습니다.
위 규정들은 내부회계관리제도의 설계, 운영을 위해서는 필수적으로 경영진의 내부회계관리제도 평가가 반드시 수반되어야 함을 명확하게 설명한 규정입니다.
- 결론적으로 외감법 제2조의 2, 제5항의 내부회계관리자의 운영실태 보고의무를 정한 법 조항은 경영진의 평가보고를 금지한 것이 아니라, 내부회계관리제도 운영실태 평가활동을 포함한 포괄적 경영진의 책임에서 반드시 포함되어야 할 의무사항을 정한 것이므로, 경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가절차를 정한 모범규준의 내용이 외감법의 위배라고 보기에는 무리가 있습니다. 게다가 내부회계관리제도의 운영과 관련된 회계제도 실무를 살펴보면, 일반적인 내부통제의 원리상 경영진의 내부회계관리제도 평가절차가 누락되었을 경우 실질적으로 내부회계관리제도가 효과적이라고 판단하기에는 무리가 있을 것인 바, 이러한 이유 때문에 모범규준에서는 경영진의 내부회계관리제도 평가절차에 대한 상세한 기준을 명시적으로 정한 것으로 이해할 수 있습니다.
출처
https://www.k-icfr.org/sub/menu/qna.asp?rWork=TblRead&rNo=152&rGotoPage=1&rSchText=&rType=0
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