질문
외국기업 내부회계관리제도의 운영등과 관련하여, 아래와 같이 질의드립니다.
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국내에 상장된 외국기업의 경우에도, '외부감사에관한법률'의 적용을 받아 원칙적으로 내부회계관리제도 운영실태평가보고서 및 외부감사인의 검토보고서를 사업보고서에 정기공시할 의무가 있는 것입니까?
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위 1)질문에서 외감법의 적용을 받지 않는다면, 한국거래소의 공시규정에 따라 내부회계관리제도 관련 보고서 공시를 해야할 의무가 발생하는 것입니까?
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대한민국 상장협의회 내부회계관리제도 모범규준 문단2에 따르면, "본 모범규준은 내부회계관리제도의 이론 및 원칙을 제시한 것으로서, 회사는 내부회계관리제도를 운영 및 평가함에 있어 일반적으로 인정된 다른 기준을 적용할 수 있다"라고 명시되어 있습니다. 여기에서 '다른 기준'이라 함은 미국의 COSO work(2013년 개정공표된 Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission의 통합프레임워크)을 포함하고 있습니까?
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위 3)질문과 관련하여, COSO work를 국내상장된 외국기업의 내부회계관리제도로 구축 및 운영하고 경영진의 평가보고서 및 외부감사인의 검토보고서로 대한민국 증권거래소에 공시한다면, 대한민국 내부회계관리제도 모범규준을 준수하였다고 동일하게 효력인정받을 수 있는 것입니까? (첨부된 파일은 외부감사인 검토보고서 샘플입니다)
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상장협의회 홈페이지에 올라와있는 다양한 문헌들에게 빈번하게 언급되어 있는 내용이 미국의 COSO work에 기반해서 대한민국 내부회계관리제도 모범규준이 제정되었다는 내용이 있습니다. COSO Model과 한국의 모범규준이 어느정도 유사한지 그리고 차이점이 있다면 어떤 차이점이 있는지 상세하게 기술된 자료를 구할수 있는지요?
*본 케이스는 한국에 상장을 시도하고 있는 외국기업이 한국거래소 코스닥상장규정 및 실무가이드에 명시되어 있는 "본국의 법령에 따라 내부회계관리관리제도를 운영하고 있는 경우, 해당 법령 등에 따라 작성한 내부회계관리제도 관련 보고서(한글 번역본) 제출 가능"이라는 규정에 의거하여 상장청구 및 상장등록 이후 사업보고서 공시에 있어서, 본국의 법령에 따라 COSO work에 의해 내부통제시스템을 구축하고 경영진의 운영실태 평가 및 감사위원회 검토 후 공시/신고가 이루어지고 있는 사항의 효력을 '대한민국 상장협의회 내부회계관리제도 모범규준'을 준수한 것과 동일하게 인정받고자 하기 위해 질의드린 것입니다.
답변
답변이 늦어져서 죄송합니다.
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위 질의는 '주식회사의외부감사에관한법률(외감법)' 적용여부에 따라 결정될 사안이며, 따라서 당해 외국기업이 외감법 적용 대상인지와 내부회계관리제도 보고의무 여부는 외감법 관련 유권해석기관(금융위, 금감원 등)에 문의하여 주시기 바랍니다.
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위 질의에 대해서는 1)에 대한 답변을 참고하시고, 한국거래소의 공시규정에 대한 내용은 해당 유권해석기관(한국거래소)에 문의하여 주시기 바랍니다.
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모범규준에서 기술하고 있는 ‘일반적으로 인정된 다른 기준’에는 미국의 COSO work가 포함됩니다. 그 밖에 영국의 Turnbull Guide, 캐나다의 COCO 등 도 포함하는 개념입니다. 다만 이러한 다른 일반기준의 적용시 그 적용 타당성을 확인하고 일관되고 지속적으로 적용하는 것이 해당 기업의 책임인 점은 모범규준을 적용할 때와 동일합니다.
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본 운영위원회의 내부회계관리제도모범규준은 국내 외감법에 따른 준거기준을 제공하기 위한 것입니다. 반면, 한국거래소 상장규정에서 정한 외국기업의 국내 증권시장 상장심사과정의 내부회계관리제도 규정은 한국거래소 등 해당 감독기관에 문의하여야 합니다.
다만, 국내 내부회계관리제도 모범규준은 COSO work의 개념체계를 준거기준으로 사용하였기 때문에, 해당 외국기업이 COSO work를 사용하여 내부회계관리제도를 운영하였다면 모범규준에서 정한 준거체계를 충족할 가능성이 높습니다. 그러나 해당 외국기업이 COSO work의 내용을 충족하였는지 여부는 사실 판단할 사안이므로 본 질의회신을 통해서 충족 여부를 답변드릴 수 없습니다.
- 모범규준과 COSO work은 기본 개념체계는 동일하지만, 국내 외감법 규정의 목적에 맞추어 조정된 것일 뿐 내용상 차이가 있는 것은 아닙니다 다만, 국내 모범규준의 구성내용은 다음과 같은 특징을 갖습니다.
a. COSO work는 내부통제의 세 가지 목적(운영목적, 재무보고목적, 법규준수목적)을 모두 다루고 있는 반면, 내부회계관리제도모범규준에서는 내부통제의 세 가지 목적 중 재무보고목적(국내 규정상 내부회계관리제도의 목적)을 중점적으로 다루고 있습니다. 이는 국내 내부회계관리제도 관련 규정이 재무보고내부통제(Internal controls for financial reporting)에 초점을 맞추고 있기 때문입니다.
b. COSO work은 내부통제의 개념체계를 정한 내용인 반면에, 국내 모범규준은 기업의 내부회계관리제도 자체평가 절차 내용을 제4장 이후에 포함하고 있습니다. 이는 국내 모범규준이 기업의 내부회계관리제도 자체평가보고서 작성을 위한 준거기준으로 사용할 수 있도록 정한 것입니다. 이 내용이 COSO work과 상이한 것처럼 보일 수 있으나, 내부회계관리제도 자체평가 절차(모범규준 제4장 이후) 내용들은 미국 SEC의 ‘Management Guidance’ 및 PCAOB의 내부통제 감사기준 내용을 준거하여 작성된 것이기 때문에, 실제 COSO work에 따라 내부통제 평가절차를 수행할 경우에, 외감법 및 모범규준에서 정한 기업의 자체평가보고 형식과 평가주체, 평가주기 등 국내 규정에서 정한 내용을 제외하고는 평가절차 자체에서 모범규준 내용에 부합되지 않는 경우는 거의 없을 것으로 사료됩니다. 다만 이 사항 역시 사실판단에 따라 결론이 내려져야 한다는 점에서, 외부감사인 등과 논의하여 경영진이 판단하여야 할 사항입니다.
c. 내부회계관리제도 모범규준과 COSO work의 내용을 개별 비교한 자료는 별도로 마련되어 있지 않습니다.
출처
https://www.k-icfr.org/sub/menu/qna.asp?rWork=TblRead&rNo=154&rGotoPage=1&rSchText=&rType=0
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