질문
안녕하십니까. 모범규준 적용 방법에 대하여 질의 드립니다.
- A사는 중소기업기본법 상 X9년 3월 31일까지 중소기업으로 분류(유예기간(사유: 독립성-관계기업))
- X9년 4월 1일부터 중견기업(비상장대기업) 예정
- X9년 11월 30일 인적분할
- 분할등기 후 분할존속법인인 A사와 분할신설법인 B사는 중소기업기본법 상 중소기업으로 분류되며, 분할 시점 자산총액이 각각 1,000억원을 초과하지 않음
상기 상황에서 A사와 B사의 경우 내부회계관리제도모범규준을 적용하여야 하는지 여부
(갑) 비상장중소기업의 경우 기존 모범규준을 적용하며(2022년 까지), '모범규준 적용의견서 06-1의 단서규정'에 따라
분할일이 속하는 X9년부터 A사와 B사는 모범규준 적용을 중지할 수 있음.
(을) '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 제1항'에 따라 내부회계관리제도 적용은 직전사업연도 말의 자산총액을 기준으로 판단하므로,
분할신설법인인 B는 직전사업연도(분할일) 기준 자산총액 1,000억원에 미달하므로 내부회계관리제도 운영 의무가 없으나,
분할존속법인인 A는 직전사업연도(X8년 12월 말) 기준 자산총액 1,000억원을 초과하므로 X9년에는 모범규준을 적용하여야 함.
만약 (을)의 상황에서 모범규준 적용 범위를 비상장대기업으로 적용하는지, 비상장중소기업으로 적용하는지 여부(분할이 발생하지 않는 경우)
(갑) X9년의 경우 중소기업을 벗어나므로 모범규준 문단71 전단에 따라 '제5장 중소기업에 대한 적용'을 적용하여야 함.
(을) 직전사업연도 기준을 적용하므로 X8년 12월 31일 현재는 중소기업기본법에 따른 중소기업에 해당하므로
모범규준 문단71 후단에 따라 '비상장중소기업'을 적용할 수 있음.
고견 감사합니다.
답변
본 질의의 경우 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 '외감법')의 해석이 필요한 내용*을 포함하고 있어 해당 부분에 대해서는 운영위에서 답변드리기 곤란한 점 양해하여 주시기 바랍니다.
*특정 회사가 외감법에 따른 내부회계관리제도 적용대상인지 여부
'내부회계관리제도의 적용' 여부의 판단은 '외감법'에 따라 합니다. 외감법에 따라서 내부회계관리제도가 적용되는 것으로 해석된다면, 그 이후 '모범규준 적용의견서 06-1'에 따라서 모범규준의 적용시점 또는 어떠한 모범규준을 적용할지 판단할 수 있습니다.
외감법에 따르면 '주권상장법인이 아닌 회사로서 직전 사업연도 말의 자산총액이 1천억원 미만인 회사’는 내부회계관리제도 적용이 면제됩니다.
A사(분할존속법인)의 경우 외감대상회사로서 직전 사업연도(18년)말 자산총액이 1천억원을 초과하므로 19년도에 외감법상 내부회계관리제도 적용대상 법인으로 판단되며, 이에 대해서는 감독당국의 확인이 필요합니다. 만일 A사가 19년도에 외감법상 내부회계관리제도 적용대상 법인이라면 분할전에도 비상장중소기업이었고(18년말 현재), 분할이후에도 비상장중소기업에 해당하므로 모범규준 부칙 문단 71에 근거하여 외감법에 따라 내부회계관리규정 및 조직을 구비하고 내부회계관리규정 상 관련 통제절차를 모두 준수하는 경우 모범규준을 준수한 것으로 볼 수 있습니다.
분할이 발생하지 않았다고 가정하는 질의2는 ‘모범규준 적용의견서 06-1’에 따라 판단하는 것으로서, 기중에 중소기업에서 대기업으로 변경된 것이므로 해당 변경사항이 발생한 다음 사업연도(20년)부터 ‘제5장 중소기업에 대한 적용’을 따르면 됩니다.
한편, B사(분할신설법인) 역시 우선 외감법상 내부회계관리제도 적용의무가 있는지를 먼저 판단해야 합니다.
(19년도에 외감법상 내부회계관리제도 적용의무가 있는 경우) 모범규준을 적용해야 합니다. 다만, ‘모범규준 적용의견서 06-1’에 따라 분할이 있었던 그 다음 사업연도(20년)부터 모범규준을 적용할 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 B사 역시 비상장중소기업에 해당하므로 모범규준 부칙 문단 71에 근거하여 외감법에 따라 내부회계관리규정 및 조직을 구비하고 내부회계관리규정 상 관련 통제절차를 모두 준수하는 경우 모범규준을 준수한 것으로 볼 수 있는 것이므로 사실상 모범규준 적용여부 및 적용시점을 따지는 것에 큰 의미가 없다고 볼 수 있습니다.(19년도에 외감법상 내부회계관리제도 적용의무가 없는 경우) 모범규준 적용의무도 없습니다.
출처
https://www.k-icfr.org/sub/menu/qna.asp?rWork=TblRead&rNo=273&rGotoPage=1&rSchText=&rType=0
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