질의 내국법인인 A사는 특수관계가 없는 외국인투자자 B사와 75:25의 지분비율로 국내신설회사 Newco를 설립하여 외자를 유치하려고 함
Newco는 A사가 기존에 영위하던 특정사업을 그대로 인수하여 영위할 예정이며 A사의 특정사업에 속한 토지 및 건물 등 유형자산과 영업권 등 무형자산에 대한 객관적인 평가를 거쳐 Newco에 양도함
【질의】양도의 형태로 다음의 세가지 경우를 고려하고 있으며 각각의 경우 Newco가 인수하는 A사의 특정사업에 대한 영업권을 자산으로 계상할 수 있는지?
(사례1) A사는 특정사업의 토지 및 건물 등 유형자산을 현물출자하여 Newco를 설립하고 영업권을 포함한 무형자산은 사업양도의 방법으로 Newco에 이전한다. 추후 B사는 Newco에 현금출자하여 A사와 B사의 Newco에 대한 지분은 각각 75:25가 되며 현금출자된 재원으로 Newco는 A사에 사업양도대가를 지불한다.
(사례2) A사는 토지 및 건물 등 유형자산과 영업권 등 무형자산을 법원의 승인을 거쳐 Newco에 현물출자하고, B사는 Newco에 현금출자한다. A사와 B사의 Newco에 대한 지분은 각각 75:25로 한다.
(사례3) B사가 일단 현금출자하여 100% 지분을 가진 Newco를 설립하고 Newco는 A사의 특정사업에 대한 영업권 등 무형자산을 사업양수도한다. 일정기간 경과후 A사는 Newco에 특정사업의 토지 및 건물 등 유형자산을 현물출자하여 A사와 B사의 Newco에 대한 지분율은 각각 75:25가 된다.
회신 (사례1)의 경우 지배․종속간의 합병이므로 [기업인수․합병등에관한회계처리준칙]*에 따라 연결재무제표상에 계상된 영업권이외의 추가적인 영업권을 계상할 수 없으며 (사례2)의 경우 [해석49-55 분할․분할합병에 관한 회계처리]*에 따른 물적분할의 형태로서 영업권을 계상할 수 없음. (사례3)의 경우 역합병에 해당하므로 [기업인수․합병등에관한회계처리준칙]*에 따라 합병주체인 특정사업에 대한 영업권을 계상할 수 없음
- [기업인수․합병등에관한회계처리준칙] 및 [해석49-55 분할․분할합병에 관한 회계처리]는 일반기업회계기준 제32장(동일지배거래)로 대체