질의 C회사는 A회사와 B회사의 주식을 각각 50%이상 소유하고 있으며 A회사는 B회사의 주식을 20%소유하고 있는 상황에서 A회사가 B회사를 흡수합병함
【질의1】[해석사례 2000-17]*에 의하면 종속회사간 합병시 합병대가가 인수한 순자산가액보다 작은 경우 동차액은 자본잉여금으로 처리하도록 하고 있습니다. 그리고 [상법] 제459조 2항에서는 동차액에서 피합병회사의 이익준비금, 법정준비금은 합병회사가 승계할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이 경우 합병회사가 피합병회사의 자기주식손실준비금, 기업합리화적립금, 증권거래준비금을 승계할 수 있는가?
【질의2】종속회사간 합병에서 피합병회사의 자본총계보다 합병대가가 적어 동차이 금액을 자본잉여금으로 처리할 경우 동 자본잉여금 대신 피합병회사의 이익잉여금을 승계하여 배당할 수 있는가?
회신【질의1】의 합병대가가 인수한 순자산가액보다 작은 경우 [상법]제459조 2항에 따라 피합병회사의 이익준비금, 기타 법정준비금을 승계할 수 없으며 [해석적용사례 2000-17]*에 따라 자본잉여금으로 회계처리하여야 하며 【질의2】의 경우에도 합병대가가 합병으로 인수한 순자산가액보다 작은 경우 자본잉여금으로 계상하지 않고 피합병회사의 이익잉여금을 승계하여 배당할 수 없슴.
- [해석적용사례 2000-17]는 일반기업회계기준 제32장(동일지배거래)로 대체