질의 2004년 7월 코스닥등록법인인 A사는 비상장법인인 B사를 흡수합병하였으며 합병비율은 A : B = 1: 62.89로 결정하였음
합병전후 각 회사의 지분현황은 아래와 같음
현재 합병후 A사 이사회(5명)는 기존의 A사의 임원(4명)과 B사의 임원(1명)*으로 구성되어 있으며
- B사의 최대주주 겸 대표이사는 합병후 A사의 최대주주 겸 대표이사로 됨
- 2005년 정기주총에서 B사측이 지정한 3명을 A사의 등기이사로 선임할 예정임
A사와 B사의 합병시 기업인수․합병등에관한회계처리준칙을 적용함에 있어 양사 중 누가 합병주체가 되는지 여부
회신실질적인 매수주체는 B사이므로, 「기업인수․합병등에관한회계처리준칙」 (4-1)* 규정에 따라 지분을 매수당한 B사가 매수회사가 되어 주식을 발행한 A사의 자산․부채에 대하여 매수법을 적용하는 것이 타당함
*「기업인수․합병등에관한회계처리준칙」 (4-1)은 일반기업회계기준 제12장(사업결합) 문단 12.11로 대체