질의◦ 회사는 X1년에 비시장성 주식인 A사의 주식(6,000,000주)을 300억원에 취득하였으며, X4년에 A사와 B사와의 합병시 회사는 A사의 주식을 B사에 현물출자하여 시장성 주식인 B사의 주식을 취득하였음
◦ 이 때 회사는 A사와 A사가 속한 그룹의 타계열사인 C사 및 그룹의 지배주주와 다음과 같은 내용에 대해 연대하여 확약한다는 확약서를 작성함
◦ 확약서 주요내용
① 주식매입확약 : 회사보유주식 전체를 취득가액에 매입하기로 함
② 매각차액보전 : ①항의 매입확약에도 불구하고 회사가 시장에 매각하고자 할 경우, 회사는 확약인에게 우선매수청구통보를 하며, 통보 후 1개월 이내에 주식매수대금 전액을 납부하지 않은 경우에는 회사가 시장에서 매매실행 후 취득가액과의 차액을 확약인이 보전함
③ 주식매입 및 매각차액 보전 청구기간 : 주식의 보호예수기간 종료일로부터 1년간
④ 주식매입 및 매각차액 보전 이행기간 : 청구기간 종료일로부터 3개월 이내
◦ 회사가 보유하고 있는 B사 주식은 확약서의 내용에 따라 확약인이 매각가액과 취득가액(300억원)과의 차액을 보전하기로 되어 있는바, 이 경우 B사 주식 및 확약서 권리에 대한 평가는?
(갑설) 주식은 공정가액으로 평가하고 확약서의 매각차액 보전 권리는 put option으로 인식하고, 주식 매각시점에 option을 행사한 것으로 보아 확약서 취득가액과 매각가액과의 차액을 미수금으로 인식 후 회수가능성을 산정하여 충당금을 적립함
(을설) 주식은 공정가액으로 평가하고 확약서의 내용을 인식하지 아니하며, 주식의 매각시점에 채권이 확정되므로 주식 매각시점에서 확약서 취득가액과 매각가액과의 차액을 미수금으로 인식 후 회수가능성을 산정하여 충당금을 적립함
회신◦ 확약서는 대상주식에 대하여 풋옵션을 부여한 것과 동일하며, 옵션행사가능기간 만료 이전에 옵션의 분할행사가 가능하여 주식의 시장가격에 중요한 영향을 미치지 않고 즉시 현금화가 가능한 경우라면 (갑설)로 회계처리 하는 것이 타당함