합병회계처리에 대한 질의회신

질의 코스닥상장기업인 A사는 2006년 11월 30일자로 비상장기업인 B사를 흡수합병하였는바, 합병 후의 양사의 지배구조는 다음과 같음

• 합병비율에서 차이가 큰 이유는 A사의 사업에 비해 B사의 사업이 향후 전망이 더 좋아 미래 현금흐름이 높게 산정되었기 때문이라고 함

1. 기업인수․합병 등에 관한 회계처리준칙에 따라 합병의 실질적인 매수회사는 의결권 등을 행사하여 결합된 실체를 현재 지배하고 있는 주주가 속한 회사이므로 상기 내용에 따라 B사의 주주가 합병 후 전체 주식분포(43%:57%) 및 최대주주(5%:13%)주식비율을 고려할 경우 B사의 주주에게 실질적인 지배권이 있으므로 실질적인 매수로 보아야 하는지?

2. B사가 매수주체라고 할 경우 매수대가 산정을 위한 주식의 공정가액은?

회신 귀 질의의 경우 B사가 실질적인 매수주체로 보는 것이 타당하며, 매수원가는 합병후 실체의 주주간의 지분율을 감안하여 실질적인 매수회사인 B사가 A사의 주주에게 발행하여야 할 주식수를 계산하고 매수일 당시의 B사의 주당순자산공정가액을 감안하여 산정하는 것이 타당합니다.