질의◦ 그룹의 지주회사 역할을 하고 있는A사(비상장)와 그룹 내 계열회사인 B사(비상장법인)가 2010년 10월 1일을 기준으로 합병
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A사가 법률상 합병법인이며 합병시 두 회사의 재무현황은 다음과 같음
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합병비율을 기준으로 B사의 주주에 주식을 발행한 결과 합병 후 전체 법인 주식의 65.77%가 배부됨
◦ 합병 전 A사와 B사의 주주는 전부 특수관계자이며 주주구성과 지분율이 거의 동일하므로 합병 전·후 주주구성과 지분율도 거의 동일
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A사와 B사의 합병 전·후의 주주 현황 및 종업원수는 다음과 같음
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두 회사의 임원은 등기 이사 5인으로 동일인으로 구성되어 있으며(대표이사도 동일) 합병 후에도 동일(단, 감사는 A사의 감사가 합병 후 감사로 선임됨)
(질의) 동 합병 시 매수주체를 A사로 판단하여야 할 것인지, B사로 판단하여 역합병으로 회계처리 하여야 하는지?
회신 ◦ 귀 질의의 경우 역합병이라고 볼 수 있는 조건에 부합하지 아니하므로 A사를 매수회사로 하여 회계처리 하는 것이 타당