공정가치로 상환하는 조건이 부여된 전환상환우선주 전환권의 자본·부채 분류

레퍼런스 [2022-I-KQA004] 공정가치로 상환하는 조건이 부여된 전환상환우선주 전환권의 자본·부채 분류

1회사는 전환상환우선주(‘RCPS’1)를 발행하였다.
2이 계약에서 RCPS 투자자는 다음의 권리를 가지고 있다.투자자의 권리■전환권: 우선주를 고정된 수량의 보통주로 전환할 수 있는 권리■상환권: ①과 ② 중 많은 금액으로 회사에 상환을 요구할 수 있는 권리 ① RCPS의 공정가치(‘공정가치 상환조건’) ② RCPS의 발행금액에 연복리 10% 이자와 미지급 누적 배당금을 합산한 금액
3회사는 공정가치 상환조건이 없다면, 주계약인 상환우선주는 금융부채로 분류되고, 내재파생상품인 전환권은 자본으로 분류될 것으로 보았다. 이때 공정가치 상환조건을 고려하면, 전환권의 자본·부채 분류가 달라지는지를 질의하였다.
4(질의) RCPS에 공정가치 상환조건이 있는 경우, 전환권을 어떻게 분류해야 하는가?

5전환권을 금융부채로 분류한다.

6금융상품의 발행자는 최초 인식 시점에 계약의 실질과 금융부채, 금융자산, 지분상품의 정의에 따라 금융상품이나 금융상품의 구성요소를 금융부채, 금융자산, 지분상품으로 분류해야 한다. 따라서 회사는 먼저 전환상환우선주를 공정가치로 상환할 수 있는 조건이 실질적으로 유효한지 관련 사실과 상황을 고려하여 판단하여야 한다.
7전환상환우선주를 공정가치로 상환할 수 있는 조건이 실질적으로 유효하다면, 기업회계기준서 제1032호 문단 28과 문단 AG25에 따라 해당 조건 등을 평가하여 전환상환우선주에 본질적으로 금융부채의 특성이 있는지를 파악하고, 전환상환우선주가 자본요소와 부채요소를 모두 포함한다면 각 요소별로 분류한다.
8공정가치로 상환할 수 있는 조건이 부여된 전환상환우선주는 확정금액으로 조기상환할 의무가 있는 채무상품과, 보유자의 선택에 따라 주식으로 전환하거나 현금으로 차액 결제할 수 있는 전환권으로 구성되어 있다고 볼 수 있다. 즉, 전환권 보유자는 여러 가지 결제방법을 선택할 수 있으므로 해당 전환권은 기업회계기준서 제1032호 문단 26에 따라 금융부채로 분류한다.
9또한 질의의 전환상환우선주의 경제적 실질을 확정되지 않은(미래 결정될) 금액으로 조기 상환할 의무가 있는 채무상품과 보유자가 주식으로 전환할 수 있는 전환권으로 구성되어 있다고 판단할 수도 있다. 이 경우 확정되지 않은 금융부채로 확정수량의 자기지분상품을 취득할 수 있는 전환권은 지분상품의 정의를 충족하지 않는다.

부1질의자는 발행 계약의 공정가치 상환조건을 RCPS 함께 고려하면, 전환권의 자본·부채 분류가 전환조건만 고려할 때의 분류(자본)와 달라지는지 궁금해 하였다. 또한 질의의 RCPS가 공정가치로 상환되기 위해서는 공정가치가 연 복리 10%를 적용한 금액보다 높고, 회사에 배당가능이익이 존재하여야 하므로, 회사의 배당가능이익이 존재할 가능성이 매우 낮다면, 해당 조건을 유효하지 않다고 보아 전환권의 자본·부채 분류 시 고려하지 않을 수 있는지에 대해 질의하였다.
부2질의에 대하여 다음과 같은 상반된 견해가 있다.(견해1) 전환권을 부채로 분류한다.질의의 RCPS의 경우, 현금으로 차액결제가 가능한 분리형 주식매입권이 있는 조기상환 가능한 채무상품을 발행하는 거래와 실질적으로 같고, 주식매입권 발행은 결제옵션이 있는 파생상품에 해당하므로, 전환권을 부채로 분류한다.(견해2) 전환권을 자본으로 분류한다.RCPS가 공정가치로 상환되는 것은 매우 어렵고, 공정가치를 상회하는 배당가능이익이 있는 경우에도 상환권 행사는 비현실적이므로, 조건부 결제조항이 실질적으로 유효하지 않는 경우로, 고정된 수량의 주식으로 전환할 수 있는 권리를 자본으로 분류한다.

공정가치 상환조건(계약조건)의 유효성
부3질의 RCPS 발행 계약에서 RCPS가 공정가치로 상환되기 위해서는 공정가치가 연 복리 10%를 적용한 금액보다 높고, 회사에 배당가능이익이 존재하여야 하므로, 공정가치 상환조건은 비현실적이며 유효한 계약조건이 아니라는 주장이 있었다. 그러나 공정가치 상환조건이 유효한 ‘계약’조건인지는 회계기준이 아닌 법률에 따라 검토할 사항이며, 실질적으로 유효한지는 모든 사실과 상황을 고려하여 판단해야 할 사항이다. 따라서 본 검토에서는 제시된 계약조건이 실질적으로 유효하다는 전제하에 검토하였다.
부4일부 견해에서는 공정가치 상환조건이 배당가능이익에 영향을 받으므로 기업회계기준서 제1032호 문단 252의 조건부 결제조항을 언급하는 견해도 있으나, 질의의 공정가치 상환조건은 통제 불가능한 미래 사건에 따라 결제 여부가 결정되는 것이 아니라 결제 금액에만 영향을 미치기 때문에 조건부 결제조항에 해당하지 않는다.

'RCPS의 공정가치로 상환을 요구할 수 있는 조건'을 고려할 때 전환권을 부채로 분류해야 하는가, 아니면 자본으로 분류해야 하는가
부5기업회계기준서 제1032호 문단 283과 문단 AG254에 따르면, 금융상품 발행자는 금융상품의 조건을 평가하여 해당 금융상품에 본질적으로 금융부채의 특성이 있는지를 파악하고, 자본요소와 부채요소를 모두 포함한다면 각 요소별로 분류해야 한다.
부6질의의 RCPS는 다음 두 가지 관점으로 판단해 볼 수 있다.(판단1) RCPS의 공정가치 상환조건을 전환권의 특성으로 고려이 경우, RCPS는 다음 두 가지 상품을 동시에 발행한 것임① 확정금액(연복리 10%와 미지급 누적 배당금을 합산한 금액)으로 상환해야 하는 의무가 있는 채무상품(부채요소)② RCPS 투자자가 다음 중 하나의 결제방법을 선택할 수 있는 주식매입선택권(전환권) - 상환우선주를 회사의 보통주로 교환하여 결제(총액결제) - RCPS의 공정가치와 확정금액의 상환우선주 상환금액의 차이를 현금으로 결제(차액결제)(판단2) RCPS의 공정가치 상환조건을 부채요소의 특성으로 고려이 경우, RCPS는 다음 두 가지 상품을 동시에 발행한 것임① 확정금액(연복리 10%와 미지급 누적 배당금을 합산한 금액) 또는 RCPS의 공정가치로 상환해야 하는 의무가 있는 채무상품(부채요소)② 채무상품을 회사의 보통주로 전환할 수 있는 주식매입선택권(전환권)
부7판단1에 따르면, 전환권은 부채요소를 회사의 보통주로 교환하여 결제하거나 부채요소를 초과하는 RCPS의 공정가치를 현금으로 결제할 수 있다. 즉, RCPS 투자자가 이러한 여러 가지 결제방법 중 선택할 수 있다. 만약 투자자가 RCPS의 공정가치와 확정금액의 상환우선주 상환금액의 차이를 현금으로 결제하는 방법(차액결제)을 선택하는 경우 지분상품이 되지 않으므로, 기업회계기준서 제1032호 문단 265에 따라 전환권은 금융부채로 분류된다.
부8판단2에 따르면, 금융부채 요소를 확정금액 또는 RCPS의 공정가치로 상환해야 하는 의무가 있는 채무상품으로 식별하였으므로, RCPS 투자자가 전환권을 행사하는 시점에 회사가 보통주로 전환하는 금액이 RCPS의 공정가치에 따라 달라지게 된다. 즉, 상환권의 행사가격 변동으로 상환금액이 확정되지 않은 금융상품과 교환하여 결제하는 전환권은 자본의 정의를 충족할 수 없으므로, 기업회계기준서 제1032호 문단 166에 따라 전환권은 금융부채로 분류된다.
부9회사는 판단1 또는 판단2의 관점(판단방법이 이에 한정되지는 않음)으로 질의 금융상품의 구성요소를 식별해볼 수 있을 것이다. 두 관점 중 어떤 관점으로 판단하더라도 전환권은 금융부채로 분류되므로, 질의의 전환권은 금융부채로 분류하는 것이 적절하다고 보았다.