사업결합, 역취득

| ▪ 회계결산일 : 2008. 12. 31. ▪ 쟁점분야 : 사업결합, 역취득 ▪ 관련기준 : IFRS 3 ▪ 결정일 : 2008.6.13. | |

□ A사와 B사(상장법인)는 2008.6월 합병 형식의 사업결합 계약을 체결
◦ 동 계약에 의하면, A사가 법적 취득자이며, A사가 합병대가로 120만주의 신주를 발행하여 B사에 지급하며 현금지급은 없었음
◦ 계약체결전 양사의 지분현황은 다음과 같음

• A사 : C사 80%, 기타 소액주주 20%
• B사 : 소액주주 66.7%, 기관투자자 33.3%
  □ 합병 전 B사의 시가총액은 A사의 시가총액보다 상당히 컸음
  ◦ 합병 후 A사의 기존 주주는 합병 후 법인의 44.5% 의결권을 소유(C사는 35.7% 소유)하였고, B사의 기존 주주는 합병 후 법인의 55.5%의 의결권을 소유
  □ 국가 법령은 합병 후 C사가 황금주(golden share)를 소유하도록 규정
  ◦ 동 법령에 의하면 C사는 A사의 의사결정사항이 국가의 에너지 관련 이익에 반할 수 있는(특히 안정적인 에너지 공급 관련 문제) 경우 이에 대한 거부권을 행사할 수 있음
  ◦ 그러나, 동 법령은 C사가 A사의 재무․영업정책을 결정할 수 있는 능력을 부여하지 않았으나, 합병 후 법인의 이사회 구성원 25명 중 7명을 선임할 수 있는 권한을 부여함
  ◦ 합병 계약조건에 따라 B사의 최고경영자가 합병 후 법인의 최고경영자가 되었으며 동 최고경영자가 casting vote를 가짐
• 합병 후 법인의 이사회는 최고경영자와 24명의 회원으로 구성. 총 24명 중에서, A사가 10명(10명 중 C사가 7명), B사가 10명, 종업원이 3명, 기타 주주들이 1명을 지명함
  □ A사는 동 거래를 사업결합으로 규정하고 B사를 취득자로 인식

□ A사의 회계처리는 적절하다고 판단

□ IFRS 3에서는 모든 사업결합에서 취득자는 식별되어야 하며 여러 결합참여자가 있는 사업결합시 취득자 식별에 대한 규정을 명시하고 있음(IFRS 3 문단 19～21)
◦ 지배력은 경제활동에서 효익을 얻기 위하여 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력을 의미하며
◦ 지배기업이 직접으로 또는 종속기업을 통하여 간접으로 기업 의결권의 과반수를 소유하는 경우에는 소유권이 지배력을 의미하지 않는다는 것을 명확하게 제시할 수 있는 예외적인 경우를 제외하고는 지배기업이 그 기업을 지배한다고 간주
□ 의결권 측면에서, B사의 전 주주들이 합병 후 법인 의결권의 55.5% 소유하고 있는 점은 B사가 합병 후 법인에 지배력이 있다고 간주되나, A사와 감독당국은 C사의 존재에 대하여도 신중하게 고려하였음
□ IFRS 3 문단 19의 a~d는 결합참여기업 중 한 기업이 다른 결합참여기업 의결권의 과반수를 취득하지 않더라도 사업결합의 결과로 그 다른 기업에 대한 지배력을 획득할 수 있는 상황에 대해 언급하고 있으며, 동 문단에 따라 C사의 경우를 적용하여 보면
◦ C사는 합병 후 법인 의결권의 과반을 소유하고 있지 않음
◦ C사는 약정으로 합병 후 법인 의결권의 과반을 행사할 수 있는 능력이 없음 (IFRS 3 문단 19.a)
◦ C사는 법규나 약정에 따라 합병 후 법인의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 없음 (IFRS 3 문단 19.b)
◦ C사는 합병 후 법인의 이사회나 이에 준하는 의사결정기구의 구성원 과반수를 임명이나 해임할 수 있는 능력이 없음. 24명의 이사회 구성원 중 7명만을 임명함 (IFRS 3 문단 19.c)
◦ C사는 합병 후 법인의 이사회나 이에 준하는 의사결정기구에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있는 능력이 없음 (IFRS 3 문단 19.d)
□ 그러므로 감독당국은 C사가 합병 후 법인 의결권의 35.7%를 소유하고 있으나 지배력은 없다고 판단
□ 이러한 결론도출과정에서 A사와 감독당국은 IFRS 3 문단 20, 21(사업결합시 취득자의 식별기준)을 고려했음
◦ B사의 공정가치가 A사의 공정가치보다 중요하게 큰 점은 IFRS 3 문단 20-(a)에 의해 B사가 취득자가 되나, A사가 B사에게 120만주의 신주를 발행한 점은 A사를 취득자로 인식됨