사업결합 시 취득자의 식별

| ▪ 회계결산일 : 2005. 12. 31./연간재무제표/사업보고서/사전의사결정 ▪ 쟁점분야 : 기업취득 회계처리, 사업결합, 역취득 ▪ 관련기준 : IFRS 3 ▪ 결정일 : 2005.1.15. | |

□ A사는 혼합된 형태(주식 및 현금)로 B사 주주들에게 대가를 지급하는 사업결합을 제의함
◦ B사 주식의 매수(Take Over Bid)이후 법적 합병이 완료
◦ 두 회사는 모두 상장 법인이며 두 회사의 매일 거래되는 주식거래량이 충분하므로, 주식교환일의 공표가격이 두 회사 주식의 공정가치를 가장 잘 반영함
◦ B사 주식에 지급하는 A사의 대가지급은 다음과 같음

• A사 주식 발행 : B사 공정가치의 77%
• 현금 지급 : B사 공정가치의 23%
  □ 현금지급액은 A사의 채무증권으로 조달될 예정이며, 이와 관련하여 발생하는 새로운 부채금액은 공개매수 전 A사 총자본의 약70%에 해당함(합병법인(A+B) 총자본의 약 15%에 해당)
  ◦ B사는 A사보다 훨씬 큰 규모의 회사임
• 공개매수전 공정가치 : A사 600, B사 1,000
• 수익 : A사의 매출은 결합된 법인 매출의 35% 차지
  □ 사업결합 후 B사의 종전 주주들은 결합된 법인의 57% 지분을 차지하나, 공개매수 이전 존재한 중복 의결권(double voting rights)의 존재 때문에 A사의 종전 주주들이 결합된 법인의 의결권 50.2%를 지배
  ◦ 재무정책 및 영업정책의 지배와 관련하여, 주주들 간에 의결권 제한에 관한 특별한 계약상 약정 등은 체결하고 있지 않음
  □ 결합된 법인은 감사위원회와 집행위원회(executive board)를 둘 예정
  ◦ 감사위원회는 각 회사에서 5명의 위원으로 구성되며, 의장(종전 A사 감사위원회 위원장)은 캐스팅보트를 소유
  ◦ 집행위원회는 3명의 위원으로 구성 (위원장- 종전 B사 CEO, 위원1- A사 종전 CEO, 위원2- B사 종전 집행위원회 부위원장)
  □ 사업보고서의 추정정보에 의하면, ‘B사가 A사의 취득자’라 공시함

□ A사를 취득자로 판단함

□ IFRS 3에 의하면, 모든 사업결합에서 취득자*가 확정되어야 함

• 결합에 참여하는 다른 기업에 대해 지배력을 획득하는 결합참여기업 [문단17]
  □ 현재 상황을 기준으로 판단할 때, 결합된 법인이 A사와 B사의 종전 임원에 의해 균형 있게 운영되고 있으며, 결합된 법인의 의결권도 A사의 주주들이 아주 작은 이점을 누리고 있는 점(A사는 결합된 법인 의결권 50.2%를 지배) 등을 고려하여 볼 때, 사업결합의 모든 측면을 분석해 볼 필요가 있음
  □ IFRS 3이 역취득에 대해 다루고 있는 종전 사업결합기준서인 IAS 22 문단 12를 그대로 옮기지 않은 것은
  ◦ 지분교환을 통하여 이루어지는 사업결합에서, 결합참여자 중 누가 다른 결합참여자를 지배하는지 결정하기 위하여 결합참여자의 소유주 간 상대적 소유지분에 국한 되는 것이 아닌 모든 관련 요소 및 상황을 고려하고 이에 기초하여 취득자를 식별하도록 하기 위한 것임 [IFRS 3 BC57]
  □ 공정가치 기준으로 B사를 취득자로 해석할 여지는 있을 수 있으나, IFRS 3 문단 19～21에서 규정하고 있는 다른 중요한 판단기준*을 고려하여 볼 때 A사를 취득자로 판단함이 적정
• A사가 의사결정권의 50.2%를 보유하고 있음을 별도로 하더라도, A사가 현금 또는 기타자산을 지급하는 기업이고 [문단 20 (b)], A사가 지분을 발행하는 주체임 [문단 21]