단계적 취득

| ▪ 회계결산일 : 2007. 12. 31./사업보고서 ▪ 쟁점분야 : 사업결합 ▪ 관련기준 : IFRS 3 ▪ 결정일 : 2007.11.30. | |

□ A사와 C사는 비상장회사인 B사의 지분을 각각 50%씩 소유
◦ A사는 B사의 지분을 IAS 31에서 규정하는 대로 지분법 회계 처리함
□ 2007년 9월, A사와 C사는 다음과 같은 계약을 체결
◦ (1단계) B사는 C사가 소유하고 있는 B사 주식 일부를 재매입(매입가액 : 188백만 유로)하고 B사는 매입한 동 주식을 자본 감소시켰으며, 이에 따라 A사는 B사의 지분을 57.5% 소유하게 됨
◦ (2단계) C사는 소유하고 있는 나머지 B사의 주식을 A사의 신주와 주식교환 하였으며, 그 결과 A사는 B사의 지분을 100% 소유하게 됨
◦ 1단계 거래는 2007년 11월에 이루어졌으며, 2단계 거래는 2008년 1월 주주의 승인을 획득하여야만 이루어짐
□ A사는 1단계와 2단계의 거래를 별개의 거래로 보아 다음과 같이 회계 처리함
◦ 1단계에서 A사는 B사에 대한 지배력을 획득하였으므로, B사의 자산, 부채를 공정가액으로 승계하고 잔여분은 영업권(50백만 유로)으로 처리
◦ 2단계는 A사가 소수주주지분을 취득하는 거래로 보아, A사의 회계정책에 따라 자본의 증가와 현금(130백만 유로)의 감소로 회계처리

□ 감독당국은 동 계약이 IFRS 3 문단 25에 따라 둘 이상의 교환거래로 사업결합에 해당되어(예: 연속적인 주식매입) 사업결합원가가 각 거래 원가의 총합으로 이루어지는지 여부를 검토하였으나, 결론적으로 1단계와 2단계의 거래는 별개의 거래라고 판단하였음

□ 감독당국이 상기 두개의 거래를 별개의 거래라고 판단한 근거는 다음과 같음
◦ 1단계의 거래는 2단계의 거래가 이루어지는지 여부와 무관하게 변동 불가능한 거래이며, B사가 C사가 소유하고 있는 B사의 주식을 매입하는 동시에 A사는 B사에 대한 지배력을 획득하게 됨
◦ 2단계의 거래는 몇 가지 승인절차(특히, A사 의결권의 2/3이상의 승인 획득)들이 전제될 경우에 완성이 되는 거래임

• 계약의 당사자인 A사와 C사는 A사의 의결권을 47%를 대표하고 있으며, 과거의 자료로 보았을 때 A사 주주의 53%에서 74%가 정기주주총회에 참석하고 있는 바, 드믄 상황이지만 2단계 절차가 A사의 주주들에 의해 승인되지 않을 가능성이 존재함