특수목적기업의 연결

| ▪ 회계결산일 : 2006. 12. 31./연간재무제표 ▪ 쟁점분야 : 연결, 특수목적기업 ▪ 관련기준 : SIC 12 ▪ 결정일 : 2007.10.11. | |

□ 2003년 12월, A사는 매출채권(평균만기 : 6개월 미만)을 유동화하기로 하는 계약을 체결(만기 : 2011.12, 만기연장기간：2010.12.)
◦ A사의 종속회사(이하 ‘원 자산보유회사’)들은 매출채권의 유동화 목적으로 설립된 특수목적기업에 매출채권을 양도하였으며, 경우에 따라서는 유동화의 법적 조건을 충족하기 위하여 중개자들이 개입되기도 하였음
◦ 특수목적기업은 ‘제3자가 모두 인수한 1,400개의 선순위 채권 (가액 : 140백만 유로)’과 ‘원래 A사가 소유하고 A사의 2006.12.31.자 재무제표에 계상하고 있는 후순위 채권 (가액: 7,628,000 유로)’을 기초로 하고 있음
◦ 원 자산보유자들은 계약조건에 명시된 바와 같이 매출채권의 성격과 금액을 공시하고 있음

• 계약서에 의하면, 채권의 매수가격은 매출채권의 장부가액을 적정 이자율로 할인한 현재가치로 되어 있으나
• 실제의 매수가격은 모든 후순위 채무에 대한 의무를 이행하고 남은 한도 내에서 최초 매수가격에서 미지급 된 부분 등을 차감한 금액이며 계약서에 의하여 지불될 수 있는 최대 금액은 140백만 유로임
  □ 원 자산보유자들은 보유하고 있던 매출채권을 상환청구권 없이 특수목적기업에 양도하였으며, 부도된 채권이 발생할 경우 충분한 영업자금을 확보할 수 있는 경우에만 만기연장조건을 사용할 수 있음
  ◦ 그러나, 채권이 실제 부도날 경우 A사가 이를 액면금액으로 재매입함으로써 특수목적기업의 운영자금을 140백만 유로를 유지하게 하고 만기연장조건 사용을 가능하게 함
  □ A사는 선순위 채권과 관련된 신용위험 등이 원 자산보유자들로부터 특수목적기업으로 이전이 되었고 상환청구권 등이 없는 점 등을 감안하여 A사는 2006.12.31. 자 연결재무제표를 작성함에 있어 선순위 채권과 관련된 부분을 제외하였음
  ◦ 그러나, A사의 경영진단보고서 상 총 금융부채를 계산할 때와 영업권 관련 손상평가를 실시함에 있어 상기채권과 관련된 금액을 고려하였음

□ A사는 2006.12.31.자 연결재무제표를 작성함에 있어 SPE를 포함시켜야 함

□ SIC 12에 의하면, “특수목적기업에 대한 수익지분은 채무상품, 지분상품, 참여권, 잔여지분 또는 리스 등의 형태를 취할 수 있다. 어떤 수익지분은 그 보유자에게 단순히 고정수익률이나 표면수익률의 보상을 제공하는 반면, 다른 수익지분은 그 보유자에게 특수목적기업 활동의 기타 미래 경제적 효익에 대한 권리를 제공하거나 참여를 허용하기도 한다. 대부분의 경우, 설립자나 스폰서(또는 특정 기업을 위하여 특수목적기업을 설립한 경우 그 특정기업)는 특수목적기업의 지분을 소유하지 않거나 극히 일부만 소유하더라도 특수목적기업의 활동에 대하여 중요한 수익지분을 보유한다.”고 규정
◦ SIC 12 문단 8에 의하면, 계약서 등에서 규정을 하고 있더라도 특수목적기업이 소위 자동조정장치에 의해 운영되는 등 기업과 특수목적기업간의 실질 관계에서 특수목적기업이 당해 기업의 지배를 받는 것으로 나타나는 경우 특수목적기업을 연결한다고 규정하고 있으며 동 사례가 여기에 해당
□ 또한, 감독당국은 A사의 경우에 다음과 같은 이유로 SIC 12 문단 10이 적용된다고 판단
① 실질적으로 A사의 필요에 따라 A사를 위하여 특수목적기업의 활동이 수행되고, A사는 특수목적기업의 운영에서 효익을 얻고 있음
② 특수목적기업은 자동조정절차를 수립하고 있으며 모든 경영의사결정은 A사와의 협의 하에 이루어짐
③ A사는 특수목적기업의 효익의 과반을 얻을 수 있는 권리를 가지고 있어 그 특수목적기업의 활동에서 발생하는 위험에 노출될 수 있음
④ 특수목적기업의 활동에서 효익을 얻기 위하여 A사는 특수목적기업이나 특수목적기업의 자산과 관련된 잔여위험의 과반을 가지고 있음
□ 또한, 특수목적기업을 연결하여야 하는 이유는 SIC 12의 부록에 더 자세히 기술되어 있음
◦ 특수목적기업은 A사의 중요한 영업을 위한 장기적인 자금을 조달하는 역할을 하는 등 특수목적기업의 활동이 A사를 위하여 수행되며
◦ A사는 특수목적기업이 없었더라면 A사가 직접 수행하였어야 할 중요 영업과 관련된 재화나 용역을 특수목적기업으로부터 제공받고 있음
◦ 감독당국자는 A사의 중요사업으로부터 발생하는 매출채권을 이전하는 행위가 A사의 중요한 영업활동을 수행하는데 필요한 유동성을 특수목적기업으로부터 제공받는다고 판단
□ 실제 지불될 수 있는 자산규모는 140백만 유로인데 비해 기초 유동화자산이 명목가액 170백만 유로 상당의 매출채권 이전으로 과대 담보화되어 있으며,
◦ 선수위채권의 지불액과 특수목적기업에 남아있는 잔여금액 간의 차이는 채권의 이연된 가격 및 후순위채권가액(명목가격에 5%이율 가산금액)등의 지급을 통하여 A사에게 지급이 됨
□ 매출채권의 평균만기가 단기인 점, A사는 2011년까지 140백만 유로를 보유하기를 원하며 이로 인해 부도된 채권을 되사는 옵션을 사용할 것이라는 점 및 특수목적기업이 부도된 선순위채권에 대해 대금을 지급할 확률이 거의 희박하다는 점 등을 종합적으로 고려하여 볼 때 A사는 특수목적기업의 활동에서 발생하는 위험과 효익을 과반이상 차지한다고 판단