사업결합시 취득자의 식별

| ▪ 회계결산일 : 2007. 12. 31./사업보고서 ▪ 쟁점분야 : 사업결합, 역취득 ▪ 관련기준 : IFRS 3 ▪ 결정일 : 2007.10.5. | |

□ A사(상장회사)와 B사(비상장회사)는 서로 연관이 있는 2단계의 사업결합을 하기로 계약을 체결
◦ (1단계) A사는 B사의 의결권 있는 주식 45%를 현금으로 취득
◦ (2단계) A사는 주식을 발행하여 B사의 주주들(B사의 의결권 있는 주식의 55%)에게 제공함으로써 A사와 B사는 합병을 함
□ 사업결합 전 A사의 공정가치는 49백만 유로, B사의 공정가치는 74백만 유로 이었으며, A사 사업과 B사 사업이 결합 후 실체에서 차지하는 비중은 각각 45%, 55%이었음
◦ 사업결합 전 A사의 최대주주는 B사(17.5%*)이었으며, 나머지 A사의 주식은 소수주주들에 의해 분산되어 있음

• A사의 2007년 정기주주총회에서 A사 총 지분율의 과반수 이상을 차지하는 지분율임
  ◦ 사업결합 전 B사의 최대주주는 B사의 설립자(76%)이었으며, 나머지 B사의 주식은 40명의 주주들에 의해 분산되어 있음
  □ 사업결합 후 실체의 의결권은 A사의 종전 주주들(B사 제외)이 50.2%를, B사의 종전 주주들이 49.8%를 차지함
  ◦ 계약체결 내용에 의하면, 결합된 실체의 이사회 구성(총 6명)은 5명의 ‘A사 종전 이사회 구성원’ 및 1명의 ‘B사 종전 이사회 구성원’으로 구성되며, 향후 이사회 구성은 결합된 실체의 첫 정기주주총회에서 결정

• 결합 후 실체의 경영진은 CEO(B사 설립자)와 4명의 임원(종전 A사 인사 2명, 종전 B사 인사 2명)으로 구성되며, 이사회 의장이 4명의 경영진을 지명하게 됨
  □ A사는 동 거래를 A사를 취득자로 하는 사업결합으로 인식․회계 처리함이 타당하다고 판단

□ 동 건의 경우 결합된 실체에서 A사와 B사가 가지는 권한 등이 거의 균등하게 되어 있어 어느 한 쪽을 취득자로 식별하는데는 상당한 어려움이 존재하나, 다음과 같은 이유로 A사를 취득자로 판단함
◦ A사가 지분증권을 발행한 결합참여기업임 [IFRS 3, 문단21]
◦ A사가 현금 또는 기타자산을 지급한 결합참여기업임 [IFRS 3, 문단20(b)]
◦ A사가 과반수를 초과하는 의결권 (50.2%)을 소유함

□ 취득자는 모든 사업결합에서 식별되어야 하며, 취득자는 결합에 참여하는 다른 기업이나 사업에 대한 지배력을 획득하는 결합참여기업을 의미
◦ 취득자를 결정하는 지침은 IFRS 3의 문단 19~21에서 제시
□ 지배력은 기업이나 사업의 활동으로부터 효익을 얻기 위하여 그 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력을 말하며,
◦ 결합참여기업이 다른 결합참여기업 의결권의 과반수를 획득하는 경우, 당해 소유권이 지배력을 구성하지 않는다는 증거가 없는 한 그 결합참여기업이 다른 결합참여기업을 지배한다고 봄
□ 사업결합을 함에 있어 지분교환이 있는 경우 IFRS 3 문단 21에 의해 통상적으로 지분을 발행한 기업이 취득자가 되며, 동 건의 경우도 사업결합대가의 대부분이 지분증권으로 지급되었는바 A사가 취득자로 보임
◦ 그러나, 취득자를 식별하기 위해서는 관련된 모든 사실과 상황을 고려하여 판단하여야 함
□ 비록 A사가 B사보다 규모 측면에서는 작지만, A사가 결합된 실체 의결권의 50.2%를 차지하는 바, A사가 결합된 실체에 대해 지배력을 행사하는 것으로 보임*

• IFRS 3 결론도출근거 57-58에서 규정하고 있듯이, 과반수 이상의 의결권을 소유하고 있다고 해서 반드시 지배력을 행사하는 것은 아님
  □ 결합된 실체의 의결권이 거의 균등하게 배분되었으며(종전 A사 주주 : 50.2%, 종전 B사 주주 : 49.8%), 중요한 개인 주주가 존재하는 점 등을 고려하여 볼 때, 감독당국은 IFRS 3 문단 19~21에 규정되어 있는 기준을 적용하여야 한다고 판단
  □ IFRS 3 문단 19에서는 결합참여기업 중 한 기업이 다른 결합참여기업 의결권의 과반수를 취득하지 않더라도 사업결합의 결과로 그 다른 기업에 대한 지배력을 획득할 수 있는 경우를 규정
  ◦ 종전 A사 이사회 구성원들이 결합된 실체의 이사회 대부분을 차지하나, 동 거래가 일어나기 직전 개최된 A사의 정기주주총회에서 B사는 A사의 이사회 구성 임명에 영향력을 행사할 수 있었으므로

• A사와 B사 중 어느 쪽이 결합된 이사회를 장악하는지 여부를 판단하기 어려우며, 같은 이유로 어느 쪽이 의사결정기구에서 과반수의 의결권을 행사하는지 여부를 판단하기도 어려움 [IFRS 3 문단 19 (d)]
  □ 상기에서 보았듯이 IFRS 3 문단 19에서 규정하고 있는 기준에 의하여 취득자를 식별하는 것이 어려운 바, 문단 20에서 제시하고 있는 지표들에 의해 살펴보면,
  ◦ B사의 공정가치가 A사의 공정가치보다 중요하게 크므로 문단 20(a)에 의하면, B사가 취득자가 됨
  ◦ A사는 B사의 지분 45%를 취득하기 위해 현금을 지급하였기 때문에 문단 20(b)에 의하면, A사가 취득자가 됨
• A사의 현금지급액은 전체 사업결합원가에서 상당한 비중을 차지하나, 취득가액은 세무상 결손금의 이용가능성 등과 같은 요소에 의해 영향을 받을 수가 있으며 A사가 지급한 현금은 결합된 실체의 향후 재무제표 추정치에 근거로 하여 자금을 차입한 것임
  ◦ 이사회에서 경영진의 구성원을 임명하기는 하지만 CEO(종전 B사의 설립자)가 사업이나 경영진의 구성원에 상당한 영향력을 행사하기 때문에 A사와 B사 어느 쪽이 결합된 실체의 경영진 선임을 통제하는지 여부를 판단하기 어려움