| ▪ 회계결산일 : 2009.12.31./사업보고서 ▪ 쟁점분야 : 사업결합에서 취득자의 식별 ▪ 관련기준 : IFRS 3 ▪ 결정일 : 2009.2.10. | |
Ⅰ. 회사의 회계처리
B그룹, C사(자금조달자), D사는 상장사인 A사의 취득과 관련된 계약을 체결함. 동 계약의 목적은 지배력을 B그룹으로 이전하고 개선된 사업계획을 설립함으로써 A사의 재무구조를 개선하기 위한 것임
상기 거래전 A사의 재무상태는 매우 취약해서 재무구조 개선이 없었더라면 아마도 금번 영업주기 말에는 계속기업 가정이 어려웠을 것임
B그룹(다양한 사업을 수행하는 사기업)은 계약체결 전 A사에 대한 지분이 전혀 없었음
◦ A사의 주요 자금조달원인 C사는 A사에 대해 지분과 전환사채를 소유하고 있었으며, 계약서에서는 C사가 적당한 가격으로 투자금을 회수할 수 있는 방안을 명시함
◦ 소규모 기업인 D사는 계약체결전 A사의 지분을 25% 소유하고 A사의 하도급업체로 사업을 영위하였으며, 계약서에는 D사 투자 가치를 높이고 계속 A사와 사업을 할 수 있는 방안을 명시함
계약체결 전후 A사의 지분구조를 요약하면 다음과 같음
| | B그룹 | 자금조달자 C사 | D사 | 기타 주주 |
| 체결전 | 0% | 5% | 25% | 70% |
| 체결후 | 63% | 0% | 10% | 27% |
계약체결은 여러 단계로 구성되어 있으며, 서로의 계약이행 등에 의해 성사가 좌우되며, 단기간 내에 동 계약이 이루어지게 되는 구조임
◦ 1단계 : B그룹은 기관투자자로부터 A사의 지분 11%를 취득하고, C사와 D사의 의결권을 위임받음으로써 B그룹은 A사에 대한 지배력을 획득
◦ 2단계 : A사의 이사회가 구성된 직후, B그룹(B사)의 소규모 사업 중 하나(A사 규모보다 상당히 작음)를 취득하여, A사의 기존 사업과 B사의 사업을 합침으로써 새로운 사업개념을 개선함
◦ 3단계 : B그룹은 C사의 지분(전환사채의 전환분)을 매수하고, 기타 주주들에게 주식공개매수를 청구함으로써 A사 지분의 대부분을 소유함
B사가 A사를 취득하기 전에 이미 A사와 B사는 동일지배하에 있었고 동 지배가 일시적이지 않았으므로, A사는 B사 취득관련 일련의 거래가 동일지배하의 사업결합이라고 주장
Ⅱ. 감독당국의 결정
A사의 취득관련 일련의 거래들이 IFRS 3에서 정의하고 있는 ‘동일지배하에 있는 기업 간 사업결합’에 해당되지 않는다고 판단
◦ IFRS 3 문단 10 IASB가 2008년 1월 IFRS 3을 전면 개정하면서 동일 지배하에 있는 사업간의 결합 부분은 B1∼B4로 이동 에 의하면, 동일 지배하에 있는 기업간 사업결합이란 사업결합 이전 뿐만 아니라 이후에도 동일 당사자가 모든 결합참여기업이나 사업을 궁극적으로 지배하고, 이러한 지배력이 일시적이지 않은 경우라고 규정
IASB가 2008년 1월 IFRS 3을 전면 개정하면서 동일 지배하에 있는 사업간의 결합 부분은 B1∼B4로 이동
◦ 또한, IFRIC Update(2006.3월)에서 동일지배하의 사업결합에 해당되려면, 취득 전에 지배기간이 일시적이면 안된다는 점을 명시함
A사의 취득을 위한 일련의 거래들이 동일지배하의 사업결합에 해당되지 않으므로, IFRS 3의 매수법에 따라 처리하여야 함
Ⅲ. 감독당국 결정의 근거
사업결합 계약체결의 각 단계를 단일의 거래 또는 별개의 거래로 보는지 여부에 따라 회계처리가 달라질 수 있음
◦ 계약체결은 전체의 사업결합 효과(A사와 B사의 사업을 합치고, 지배력을 그룹 B에게 이전)를 내기 위하여 각각의 단계로 구성․협상되었으며
◦ 각 단계의 거래 자체만으로는 경제적 효과를 가져오지 못함. A사는 B그룹으로부터 자금지원을 받지 않았다면 사업결합 계약을 체결하지 않았을 것이고, B사도 A사에 대한 지배력을 획득하지 않았다면 B사 사업의 일부를 양도하지 않았을 것임
◦ 이에, 감독당국은 사업결합계약의 각 단계를 하나의 거래로 보아야 한다고 판단함
IFRS 3에서 동일지배하에 있는 기업간 사업결합이란 사업결합 전후에 동일인이 결합참여기업을 지배하고 있는 경우라 정의하고 있음
◦ A사와 B사가 사업결합 계약 체결 전에 동일인에 의해 지배를 받고 있지 않았으므로, 동일지배하의 사업결합 요건을 충족하지 않음