국제회계기준해석위원회(이하 ‘해석위원회’라 한다)는 IAS 32를 적용할 때 기업인수목적회사(이하, ‘SPAC’)가 발행한 공모주를 금융부채와 지분상품 중 어느 항목으로 분류하는지에 대한 요청서를 받았다. SPAC은 아직 식별되지 않은 목표기업을 취득하기 위하여 설립된 상장기업이다.
요청서에 기술된 SPAC은 최초 설립시점에 설립자 주식(A종류)과 공모주(B종류)의 두 종류 주식을 발행하였다. B종류 주주와 관련되는 주요 사실관계는 다음과 같다.
! a. SPAC의 주주들이 목표기업 인수를 승인하는 경우, B종류 주주 각각은 자신의 주식 상환을 요구할 수 있는 계약상 권리를 가진다.
! b. SPAC이 정해진 기한에 다른 기업을 인수하지 못하여 청산하는 경우, B종류 주주는 자신의 주식을 상환 받는다.
! c. SPAC이 목표기업을 인수하지 못한 경우, B종류 주주는 A종류 주주와 함께, SPAC의 존속기한을 무한히 연장할 수 있는 계약상 권리를 가진다.
요청서에서는 SPAC의 존속기한을 무한히 연장할 수 있는 주주의 계약상 권리가 B종류 주식의 분류에 미치는 영향에 대해 물었다. 특히, SPAC의 존속기한을 연장하는 주주의 의사결정이 SPAC의 통제 하에 있다고 볼 수 있는지를 질문하였다. 이러한 검토는 SPAC이 계약상 의무를 이행(결제)하기 위해, 현금이나 다른 금융자산의 인도를 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 가지고 있는지를 판단하기 위하여 필요하다.
해석위원회는 주주의 의사결정을 기업의 의사결정으로 볼 수 있는지를 평가하는 방법에 대한 요구사항이 IAS 32에 포함되어 있지 않다고 보았다. 해석위원회는 다른 상황에서도 주주의 의사결정에 대한 비슷한 질문이 있다는 사실을 인정하였다. 주주의 의사결정을 기업의 의사결정으로 볼 수 있는지에 대한 검토는 국제회계기준위원회가 자본 특성이 있는 금융상품(이하 ‘FICE’) 과제에서 고려할 실무 이슈 중 하나로 식별되었다. 해석위원회는 요청서에 기술된 사안 단독으로는 범위가 너무 제한적이어서 국제회계기준위원회나 해석위원회가 비용 대비 효과적인 방법으로 다루기 어렵다고 결론 내렸다. 그 대신에, 국제회계기준위원회가 이 문제를 FICE 과제에서 더 폭넓은 논의 과정의 일부로 검토해야 한다고 보았다. 따라서 해석위원회는 이 사안을 회계기준 제정·개정 안건에 추가하지 않기로 결정하였다. 그럼에도 불구하고, 해석위원회는 SPAC이 발행한 공모주 분류에 대한 정보를 재무제표 주석에 공시하는 것이 중요하다고 보았다.