채권단 공동으로 장외에서 일괄매각하는 상장주식의 공정가치

레퍼런스 [2021-I-KQA012] 채권단 공동으로 장외에서 일괄매각하는 상장주식의 공정가치

1채권단(회사를 포함한 금융기관)은 채무 출자전환방식의 유상증자를 통해 A사의 주식(유가증권시장 상장주식)을 취득하였으며, 주주협의회를 통해 주식 처분 시 경쟁입찰에 의한 공동 매각을 원칙으로 하고 개별 매각을 제한하기로 약정하였다.
2이후 채권단은 경쟁입찰로 보유주식 전량을 매각하였으며, 해당 거래의 매수인은 주식매매계약에 따라 일정 기간 취득주식의 매각이 제한된다.
3다만, 경쟁입찰로 결정된 매각가격과 시장가격(유가증권시장 매매종가×매각수량)의 차이가 있었다. 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’에 따르면 금융자산을 제거하는 경우에 제거시점에 공정가치로 측정한 후 재무제표에서 제거하도록 한다1.
4이에 따라 질의자는 A사 주식 매각시점의 회계처리를 결정하기 위해, 매각시점 공정가치를 매각가격과 시장가격 중 무엇으로 보아야 하는지를 질의하였다.
5(질의) 매각대상주식의 매각시점 공정가치는 매각가격과 시장가격 중 무엇인지?

6회사가 지분상품을 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’에 따라 적절하게 회계처리하였으며 지분상품 매각계약은 정상거래임을 전제로 한다.
7경쟁입찰시장에서의 매각가격을 금융자산 매각시점의 공정가치로 한다.

8기업회계기준서 제1113호 ‘공정가치 측정’ 문단 11에서는 공정가치를 측정할 때에는 시장참여자가 측정일에 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 고려하는 그 자산이나 부채의 특성을 고려하도록 규정하고 있다. 이 때 관련 제한사항이 자산의 특성인 경우 공정가치에 반영하고, 보유자의 특성인 경우 공정가치에 반영하지 않도록 하고 있다. 질의의 매각제한 사항은 보유자의 특성에 해당하므로 이 제한은 공정가치 측정에 영향을 미치지 않는다.
9기업회계기준서 제1113호에서 공정가치는 ‘측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격’으로 정의하고 있으며, 이 때의 정상거래는 해당 기준서 문단 16에 따라 주된 시장(주된 시장이 없는 경우 가장 유리한 시장)에서 이루어지는 것으로 가정한다. 질의의 상황에서 공정가치 측정일에 주주협의회 약정에 따라 ‘경쟁입찰시장’에서 공동으로 매각계약이 체결된 해당 지분상품은 ‘경쟁입찰시장’ 외 다른 시장으로 접근하기는 어려울 것이다. 이에 따라 질의 거래의 주된 시장이 ‘경쟁입찰시장’이라면 해당 기준서 문단 18에 따라 ‘경쟁입찰시장’의 거래가격인 매각가격이 매각일의 공정가치에 해당한다. 다만, 주주협의회 약정의 구속력에 대해서는 질의자의 판단이 필요하다.

부1회사와 채권단은 활성시장이 존재하는 주식을 처분하였으나, 주주간 약정에 따라 개별매각이 제한되어 경쟁입찰 방식으로 공동매각하였다. 주식의 공동매각가격은 시장가격(유가증권시장 매매종가×매각수량)과 차이가 있으므로 질의자는 공정가치를 무엇으로 보아야 하는지를 질의하였다. 질의에서 제시된 견해
부2질의자는 상기 질의에 대하여 다음과 같은 의견을 제시하였다.

부3질의의 핵심은 ‘자산과 관련된 제한(제약)’이 공정가치에 미치는 영향이다. 질의에서는 ➊ 매수인의 매각제한과 ❷ 채권단에게 부여된 개별매각 제한을 공정가치 측정에 어떻게 고려할지를 검토하여야 할 것이다.
매수인의 매각제한 조건은 매각대상 주식의 공정가치 측정에 고려할 대상인가
부4기업회계기준서 제1113호 ‘공정가치 측정’ 문단 11에서는 공정가치를 측정할 때 자산의 특성을 고려하도록 하며, 필요할 경우 해당 특성을 공정가치 측정에 반영하도록 한다.
부5그리고 기업회계기준서 제1113호 사례 8(IE282)과 사례 9(IE293)에서는 공정가치 측정에 반영해야 할 자산의 특성에 대해 기술한다. 즉, 시장참여자에게 이전되는 매각제한은 자산의 특성에 해당하므로 공정가치 측정에 반영하나, 시장참여자에게 이전되지 않는 매각제한은 기업의 보유 특성이므로 공정가치 측정에 반영하지 않는다.
부6질의의 주식매매계약에 따른 매수인의 매각제한 조건은 계약을 통해 매수인에게만 적용되는 제한 항목에 해당한다. 이러한 제약은 시장참여자에게 이전되지 않으며, 특정 보유자에게만 적용되는 보유 특성이기 때문에 공정가치 측정에 영향을 미치지 않는다.
경쟁입찰시장을 주된 시장으로 볼 수 있는가
부7기업회계기준서 제1113호에서는 ‘주된 시장’에서의 시장참여자 간의 정상거래를 가정하여 공정가치를 측정하도록 한다. 주된 시장을 판단할 때에는 측정일에 해당 시장에 접근할 수 있는지를 고려해야 하며, 기업별로 접근할 수 있는 시장이 다른 경우 동일한 자산이더라도 주된 시장은 다를 수 있다고 규정한다(제1113호 문단 19).
부8주된 시장을 식별하기 위해 그 시장에 접근할 수 있는지를 고려해야 하나, 측정일에 특정 자산을 매도할 수 있어야만 하는 것은 아니다(제1113호 문단 20). 기업회계기준서 제1113호 문단 78에서는 복수의 활성시장이 존재하는 경우 측정일에 자산을 그 시장의 가격으로 거래할 수 있는지를 고려요소로 기술하고 있으며, 이러한 내용은 문단 20에서 언급하는 접근가능성의 해석에도 고려할 요소로 판단된다.
부9측정일에 반드시 시장에 접근할 수 있어야만 주된 시장으로 볼 수 있는지가 기준서에서는 명확하지 않으나 측정일에 시장에 접근할 수 없더라도 측정일 후 시장에 접근할 수 있는 가능성이 있다면 공정가치를 측정할 때 해당 시장을 주된 시장으로 볼 수 있다고 해석하는 것이 합리적이라고 판단된다. 참고로, 일부 글로벌 회계법인 매뉴얼4에 따르면 측정일에 특정 시장에 접근할 수 없는 경우, 그러한 제약이 더 이상 존재하지 않을 때 시장에 접근하는 것으로 규정한다.
부10질의의 금융자산은 주주협의회 약정이 체결된 이후로는 개별 매각이 제한되어 거래소 시장에 접근가능성이 현저히 낮은 상황이다. 또 이러한 제약이 존재하지 않는 상황은 가정할 수 없을 것이다. 따라서 해당 주식의 매각 시점까지 거래소 시장에 접근할 수 없다면 거래소 시장이 아닌 경쟁입찰시장을 주된 시장으로 보는 것이 적절할 것이다.
부11기업회계기준서 제1113호에서는 자산의 공정가치는 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받는 가격으로 정의하고 있으며, 주된 시장이 존재할 경우 그 시장의 가격을 공정가치로 규정하고 있다. 질의의 금융자산의 주된 시장을 경쟁입찰시장으로 본다면 경쟁입찰시장의 매각가격을 공정가치로 판단할 수 있다.