전환사채에 부여된 제3자 지정 가능 콜옵션의 분류

레퍼런스 [2022-I-KQA006] 전환사채에 대한 콜옵션 계약의 분리가능 여부

1회사(이하, ‘발행자)는 전환사채1를 발행하면서, 전환사채 인수자(이하, ‘보유자’)와 전환사채의 일부(이하, ‘대상 사채’)에 대한 콜옵션 계약을 동시에 체결하였다.제3자 지정 가능 콜옵션이 부여된 전환사채 거래
2해당 콜옵션 계약에 따르면, 발행자는 대상 사채를 특정한 행사가격으로, ❶ 상환하거나 ❷ 발행자가 지정하는 제3자에게 매도하도록 보유자에게 청구할 수 있는 권리인 ‘제3자 지정 가능 콜옵션(이하, 콜옵션)’을 보유한다. 해당 콜옵션은 정해진 일자에 제한된 횟수로 행사 가능하고, 전환사채 원금과 일정 연복리 이자를 가산한 합계금액으로 행사할 수 있다.
3(질의) 해당 콜옵션은 별도의 금융상품인지 아니면 해당 전환사채의 내재파생상품인지?

4해당 콜옵션을 제외한 다른 회계처리가 적절하게 이루어졌고, 발행자가 해당 전환사채에 대한 콜옵션의 권리행사자를 별도로 지정할 수 있어서 발행자가 아닌 제3자가 콜옵션을 행사할 수 있음을 전제로 하였다.
5또한 전환사채에 부여된 전환권의 부채, 자본 분류에 대한 내용은 다루지 않았다.
6발행자가 콜옵션 권리행사자를 제3자로 지정하여 다른 금융상품(전환사채 등)과 독립적으로 해당 콜옵션을 양도할 수 있는 경우, 그 콜옵션은 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’ 문단 4.3.12에 따라 내재파생상품이 아니라 별도의 금융상품으로 회계처리한다.

7기업회계기준서 제1109호 문단 4.3.1에 따르면, 특정 금융상품에 부가되어 있는 파생상품이더라도, 해당 금융상품과 독립적으로 양도할 수 있거나, 해당 금융상품과는 다른 거래상대방이 있는 파생상품은 내재파생상품이 아니라 별도의 금융상품이다.
8발행자가 콜옵션의 행사자로서 발행자가 아닌 제3자를 지정할 수 있다는 것은 발행자가 실질적으로 해당 콜옵션을 제3자에게 양도할 수 있다는 것을 의미한다. 이때 그 지정된 제3자가 콜옵션을 행사하여 전환사채에 대한 권리를 가지게 된다면 해당 콜옵션은 별도로 양도할 수 있다고 판단할 수 있다.
9즉, 발행자가 콜옵션을 제3자에게 양도하더라도 이자, 원금의 지급, 전환권 행사에 따른 지분상품의 발행 등 전환사채에 대한 발행자의 의무를 여전히 발행자가 부담한다면, 해당 콜옵션은 동 기준서 문단 4.3.1의 독립적으로 양도할 수 있다는 요건을 충족하므로 내재파생상품이 아닌 별도의 금융상품으로 처리한다.

부1기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’ 문단 4.3.1에 따르면, 내재파생상품은 파생상품이 아닌 주계약을 포함하는 복합상품의 구성요소로, 복합상품 현금흐름의 일부를 독립적인 파생상품의 경우와 비슷하게 변동시키는 효과를 가져 온다. 한편, 어떤 파생상품이 특정 금융상품에 부가되어 있더라도 계약상 ❶ 해당 금융상품과는 독립적으로 양도할 수 있거나, ❷ 해당 금융상품과는 다른 거래상대방이 있는 경우에는 내재파생상품이 아니므로 별도의 금융상품으로 회계처리한다.
부2질의자는 발행자에게 부여된 제3자 지정 가능 콜옵션이 동 기준서 문단 4.3.1의 요건에 해당하여 별도의 금융상품으로 회계처리해야 하는지, 아니면 전환사채 복합계약에 포함된 내재파생상품으로 회계처리해야 하는지를 질의하였다.
부3전환사채에 대한 콜옵션의 행사 여부는 발행자가 결정하는 것이 아니라 발행자가 제3자를 지정하여 해당 제3자가 결정하는 것을 전제하였다.

부4해당 콜옵션을 별도의 금융상품으로 회계처리해야 하는지와 관련하여, 기업회계기준서 제1109호 문단 4.3.1의 첫 번째 조건을 충족하는지에 대해 다음과 같이 상반된 견해가 있었다.(견해1) 해당 콜옵션은 별도의 금융상품이다.발행자가 제3자를 지정하면 해당 콜옵션은 발행자로부터 제3자에게 이전·양도되어 제3자가 행사하는 것으로, 이는 기업회계기준서 제1109호 문단 4.3.1의 첫 번째 조건을 충족하므로 별도의 금융상품에 해당한다. 콜옵션의 양도와 별개로 발행자가 전환사채의 원리금 지급 의무 및 전환권 행사에 따른 주식발행 의무 등을 여전히 부담하고 있다는 점은 콜옵션이 전환사채 등과 독립적으로 양도할 수 있는 별도의 금융상품임을 나타낸다.(견해2) 해당 콜옵션은 별도의 금융상품이 아니다.해당 콜옵션의 권리는 수의상환권과 제3자 지정권으로 구분되는데, 이 중 제3자 지정권은 지정이 이루어지기 전에는 거래 상대방이 존재하지 않아 금융상품의 정의를 충족하지 않으므로 콜옵션 계약시점에 금융상품으로 인식할 수 없다. 따라서 해당 콜옵션은 계약시점에 수의상환권만 고려하여 회계처리해야 하며, 이 경우에 콜옵션은 전환사채의 내재파생상품에 해당한다.

제3자를 지정하면 콜옵션은 발행자에게서 제3자에게로 독립적으로 양도되는가?
부5해당 콜옵션은 보유자로부터 전환사채를 특정 가격으로 매입할 수 있는 선택권으로, 그 권리가 발행자로부터 제3자에게 이전되면 콜옵션이 양도된다고 볼 수 있다. 예를 들어, 회사는 지정이라는 절차를 통해 전환사채를 매입할 수 있는 권리(자산)를 그 제3자에게 부여할 수 있다. 즉, ‘지정’이라는 사건의 결과, 해당 전환사채를 매입할 수 있는 권리는 제3자가 행사하게 될 것이므로 해당 콜옵션은 양도될 수 있다고 볼 수 있다.
부6발행자가 지정한 제3자에게 콜옵션이 양도되더라도, 전환사채의 원리금지급, 전환권 행사에 따른 주식발행 등 전환사채에 대한 의무를 여전히 발행자가 부담하고 있다는 것은 해당 콜옵션이 전환사채와는 ‘독립적으로’ 양도될 수 있음을 나타낸다.
부7따라서 제3자를 지정하면 해당 콜옵션은 전환사채 등과 독립적으로 양도되므로 기업회계기준서 제1109호 문단 4.3.1의 조건을 충족하여 별도의 금융상품으로 회계처리한다.

추가 고려사항
부8제3자 지정권 자체는 콜옵션 계약조건의 일부를 구성하며 콜옵션 권리의 이전 가능성을 나타내는 속성으로 볼 수 있을 것이다. 또한, 해당 콜옵션을 별도의 금융자산으로 볼 경우 발행자 입장에서 콜옵션이 제3자에게 이전되었을 때 자산의 제거를 통해 회계사건의 결과를 적절하게 보여줄 수 있을 것이다.