지배기업이 종속기업의 재무적투자자와 출구전략 계약(주주간 계약)시 회계처리

레퍼런스 [2022-I-KQA008] 재무적 투자자와의 주주간 계약 회계처리

120X1년 1월 회사(전략적 투자자)와 다른 투자자(재무적 투자자. 이하 ‘투자자’)는 각각 70억원, 30억원을 출자하여 특수목적회사(이하 ‘SPC’)를 설립하였다. 회사는 SPC 보통주의 70%(투자자는 SPC 보통주의 30%)를 취득하여 해당 SPC에 대한 지배력을 보유한다. 이 SPC는 다시 90억원을 출자(지분 100%)하여 해외에 법인(이하 ‘해외법인’)을 설립하였다. 회사는 SPC와 해외법인을 연결하여 재무제표를 작성한다.
2회사는 SPC에 출자할 때 투자자에게 SPC 또는 SPC의 종속기업인 해외법인을 일정 요건을 충족하여 20X3년 말까지 상장시키겠다(이하 ‘적격상장’)는 약정을 하였다. 계약상 회사가 적격상장을 성공시키지 못할 경우에는 20X4년 3월 말까지 투자자에게 투자 원금 및 일정수익률을 보장할 수 있는 안(이하 ‘출구전략’)을 제안해야 한다.
3출구전략으로 회사가 현금으로 투자자의 지분을 취득하는 등의 구체적인 방법이 계약상 명시되지 않았으나, 향후 회사가 제안하는 출구전략이 미리 정해진 투자자의 투자 원금과 일정수익률을 달성할 수 있을 것이라 합리적으로 판단된다면 투자자는 회사의 제안을 거절할 수 없다.
4적격상장에 성공하지 못한 상황에서 투자자가 회사가 제안한 출구전략이 투자 원금과 일정수익률을 달성할 수 있다는 회사의 판단에 동의하지 않거나 회사가 출구전략을 제시하지 않는다면, 투자자는 세 가지 회수 권리(주식일괄매도권1, 주식동반매각청구권2, 대상회사 주식매각권3) 중 하나를 행사할 수 있다.
5(질의) 해당 SPC를 설립할 때 회사(지배기업)의 연결재무제표에서 해당 재무적 투자자와의 투자 계약과 관련하여 금융부채를 인식해야 하는가?

6주주간 계약에서 발생하는 계약상 의무에 대해 회사가 현금 등 금융자산을 이전해야 하는 미래 사건의 발생을 통제하지 못하거나 회피할 수 없다면 금융부채로 회계처리 한다.

7기업회계기준서 제1032호 ‘금융상품: 표시’ 문단 25에 따르면, 금융상품에 현금 등 금융자산을 인도하거나 금융부채로 분류될 그 밖의 방법으로의 결제가 발행자와 보유자 모두가 통제할 수 없는 불확실한 미래 사건의 발생 여부에 달려있는 조건부 결제조항이 포함된다면, 특정한 예외사항을 제외하고는 해당 금융상품은 발행자가 결제를 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 가지고 있지 않으므로 금융부채이다.
8기업회계기준서 제1032호 문단 19, 23에 따르면 현금 등 금융자산의 인도를 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 가지고 있지 않거나, 현금 등 금융자산으로 자기지분상품을 매입할 의무가 포함된 계약의 경우에는 금융부채가 생긴다.
9회사는 계약상 기한 내에 적격상장에 성공한 경우에는 해당 주주간 계약에 따른 의무를 이행한 것으로 간주될 것이다. 그러나 적격상장에 성공하지 못한 경우에는 ‘❶ 회사가 출구전략(Exit) 대안을 제안하고 이를 투자자가 받아들이는 상황’과 ‘❷ 회사가 출구전략 대안을 제안하지 않거나, 제안하더라도 투자자가 합리적인 이유로 받아들이지 않는 상황’으로 나눌 수 있다. 한편, 상황 ❶에서는 회사가 투자자의 지분을 매입하거나 회사가 현금 등 금융자산을 이전하지 않는(예: 해당 투자자와 제3자 간 매각거래를 주선) 방안 등이 제안될 수 있다.
10동 주주간 계약은 적격상장이라는 불확실한 미래 사건의 발생 여부에 따라 투자자에게 현금 등 금융자산을 인도하여야 하는 거래로서 조건부 결제조항의 적용대상에 해당할 수 있다. 또한, 위 상황 ❶의 제안된 대안과 관련하여, 회사의 현금 등 금융자산을 이전하지 않을 수 있는 출구전략 대안에 대한 투자자의 동의 여부를 회사가 통제할 수 있다고 보기 어려울 수 있다. 이 경우 상황 ❷를 고려하여 회사가 현금 등 금융자산을 인도하는 방법의 결제를 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 가지고 있지 않은지를 판단해야 한다.
11위 상황 ❷에서 투자자는 기준수익률을 충족하는 금액을 보장받을 수 있도록 해당 투자자의 지분 매입을 회사에 요구(대상회사 주식매각권)하거나 주식일괄매도권 등을 행사할 수 있을 것이며, 회사는 주주간 계약상 의무를 이행하기 위해 투자자의 요구에 따라 투자자에게 현금 등 금융자산으로 해당 지분을 매입하는 것을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 가지고 있지 않다. 이 경우 계약상 의무를 자기지분상품을 매입할 의무로 보아 상환금액의 현재가치에 해당하는 금융부채를 인식한다.
12다만, 위 상황 ❶에서 제안된 대안과 관련하여, 자기지분상품을 매입하지 않을 수 있는 출구전략 대안이 실질적인 대안이고 이 대안에 대한 투자자의 동의 여부를 회사가 통제할 수 있는 것으로 판단되는 상황이라면, 회사의 계약상 의무를 자기지분상품을 매입할 의무로 보지 않을 수 있을 것이다.
13예를 들어, 해당 투자자와 제3자 간 매각거래를 주선한 결과로 제3자에게 공정가치로 투자자의 지분을 매각한 금액과 기준수익률을 충족하는 금액 간의 차액을 회사가 투자자에게 지급하는 대안을 고려할 수 있다. 이 대안을 회사가 의무이행 시점에 항상 선택할 능력이 있고 이 대안을 투자자에 제시하였을 때 투자자가 거절하지 못하는 상황인 경우, 회사의 의무에 따른 금융부채는 파생상품으로 보아 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’ 문단 5.1.1에 따라 해당 파생상품의 공정가치로 인식할 수 있다.

부1회사(전략적 투자자)는 SPC에 대한 투자금을 용이하게 유치하기 위하여 다른 투자자(재무적 투자자. 이하 ‘투자자’)와 특정 조건을 포함한 투자 계약을 체결하였다. 이 조건에 따르면 제한된 기한 내에 회사의 종속기업인 SPC 또는 SPC의 종속기업인 해외법인이 계약에 명시된 상장 조건(특정 수익률을 보장하는 수준의 상장)을 달성(이하 ‘적격상장’)하지 못하는 경우, 투자자가 다른 방법으로 투자자금을 회수할 수 있도록 회사가 출구전략을 제안해야 한다.
부2출구전략으로 회사가 현금으로 투자자의 보유 지분을 취득한다는 등의 구체적인 대안이 계약상 명시되어 있지 않다. 다만, 회사가 제안하는 출구전략이 미리 정해진 투자 원금과 일정수익률을 달성할 수 있는 것으로 합리적인 관점에서 판단되는 경우라면 투자자는 회사의 제안을 거절할 수 없다. 제안된 출구전략이 투자 원금과 일정수익률을 달성할 수 있다는 회사의 판단에 투자자가 동의하지 않거나 회사가 출구전략을 제시하지 않을 경우 투자자는 세 가지 회수 권리(주식일괄매도권, 주식동반매각청구권, 대상회사 주식매각권) 중 하나를 행사할 수 있다.
부3질의자는 현금으로 투자자의 지분을 매입한다는 출구전략을 계약서에 구체적으로 명시하지 않은 상황에서도 투자자의 투자시점(SPC의 설립시점)에 해당 주주간 계약의 결과로 금융부채를 인식해야 하는지를 질의하였다.

부4질의에 대하여 다음과 같은 상반된 견해가 있다.(견해1) 연결재무제표에 금융부채를 인식하지 않는다.20X3년 말까지 적격상장에 실패하는 경우에 비로소 투자자에게 출구전략을 제안해야 하는 등 회사의 계약상 의무가 발생하므로, 그 전까지는 회사가 무조건적으로 투자자에게 투자금 등을 환급해야 한다는 계약상 의무가 존재한다고 볼 수 없다.(견해2) 연결재무제표에 금융부채를 인식한다.적격상장 조건이 조건부 결제조항에 해당하고, 회사는 적격상장 실패 시 투자자의 지분을 매입해야 하는 등 현금 등 금융자산의 인도를 회피할 무조건적인 권리가 없으므로 투자시점에 금융부채를 인식한다.

금융자산의 이전을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 있는지
부5적격상장 성공 조건이 실질적으로 유효한 경우, 관련 상장절차를 거치면서 회사는 다양한 대내·외적 변수 등에 노출되어 투자시점에는 해당 조건의 충족여부를 확신하기 어려울 것이다. 따라서 적격상장 성공 조건은 회사와 투자자 모두가 통제할 수 없는 조건으로 볼 수 있다.
부5적격상장 성공 조건이 실질적으로 유효한 경우, 관련 상장절차를 거치면서 회사는 다양한 대내·외적 변수 등에 노출되어 투자시점에는 해당 조건의 충족여부를 확신하기 어려울 것이다. 따라서 적격상장 성공 조건은 회사와 투자자 모두가 통제할 수 없는 조건으로 볼 수 있다.
부6이 경우, 해당 조건이 기업회계기준서 제1032호 ‘금융상품: 표시’ 문단 254에 따른 조건부 결제조항의 적용대상에 해당되는지 판단하기 위해서는 이러한 통제할 수 없는 다양한 상황에서도 회사가 투자자에게 현금 등 금융자산의 이전을 회피할 수 있는 무조건적인 권리가 있는지를 분석해야 한다.
부7해당 계약시점에 회사는 20X3년 말에 고려할 수 있는 상황은 적격상장에 성공한 상황과 그렇지 않은 상황으로 나누어 볼 수 있으며, 세부적인 시나리오는 아래 그림과 같다.예상 시나리오

부8회사가 20X3년 말까지 적격상장에 성공하는 경우에는 회사는 별도의 의무가 발생하지 않는다. 그러나, 회사가 20X3년 말까지 적격상장에 성공하지 못한 경우에는 ‘회사가 출구전략을 제안하고 이를 투자자가 받아들이는 상황’(이하 ‘상황 ❶’)과 ‘회사가 출구전략 대안을 제안하지 않거나, 제안하더라도 투자자가 합리적인 이유로 받아들이지 않는 상황’(이하 ‘상황 ❷’)이 발생할 수 있다.
부9상황 ❶에서 회사는 투자자에게 현금 등 금융자산을 이전하여 투자자의 지분을 매입하는 대안(이하 ‘대안 ⓐ’)이나 투자자와 제3자 간 매각거래 주선 등과 같이 현금 등의 금융자산을 이전하지 않는 대안(이하 ‘대안 ⓑ’)을 제안할 수 있다.
부10대안 ⓐ는 현금 등 금융자산의 이전을 회피할 수 없는 대안이다. 따라서, 회사가 대안 ⓐ만 선택할 수 있다면 금융부채로 인식해야할 것이다. 한편, 대안 ⓑ의 경우 계약상 의무를 이행하는 시점에 투자자가 거절할 수 없는 조건으로 일정수익률을 충족하는 대안이 있을지가 불확실할 수 있다. 결과적으로 미래에 ‘주선’과 같이 현금 등 금융자산을 이전하지 않을 수 있는 출구전략 대안이 있을지 그리고 투자자는 이에 대해 동의할지를 회사는 통제하지 못할 수 있다.
부11이 경우, 회사가 대안을 제시하지 않거나, 투자자가 회사가 제시한 제안에 동의하지 않는 ‘상황 ❷’를 고려하여 기업회계기준서 제1032호 문단 195에 따라 회사가 현금 등 금융자산의 인도를 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 가지고 있는지 판단해야 한다.
부12상황 ❷에서 투자자가 주식매각권이나 주식일괄매도권 등을 통해 투자자의 지분 매입을 요구할 수 있을 것이다. 이 경우 회사는 투자자에게 현금 등 금융자산을 이전하여 해당 투자자의 지분을 매입하는 방법 외에 다른 대안이 없을 것이다. 이 상황을 고려하면 연결실체 관점에서 자기지분상품 매입의무가 발생하므로 회사는 기업회계기준서 제1032호 문단 236에 따라 연결재무제표에서 상환금액의 현재가치에 해당하는 금액을 금융부채로 인식한다.
추가 고려사항
부13다만, 회사가 상황 ❶을 통제할 수 있고 회사가 투자자의 지분을 현금 등으로 직접 매입하지 않을 수 있는 대안이 실질적이며, 이를 회사가 선택할 능력이 있는 상황이 있을 수 있다. 이 경우 상황 ❷의 고려는 불필요하다. 예를 들어 투자자의 지분을 제3자에게 공정가치로 매각하는 것이 가능하고 일정수익률을 고려한 차액을 회사가 투자자에게 지급하는 대안을 의무 이행시점에 선택할 수 있고, 이 대안에 대한 투자자의 수용 여부를 회사가 통제할 수 있다고 판단되는 상황이 있을 수 있다. 이와 같은 상황이라면, 회사는 해당 금융부채를 파생상품으로 회계처리하고 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’ 문단 5.1.17에 따라 공정가치로 측정한다.

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