피투자회사 지분에 대한 매입선도계약 보유 중 지배력 획득 시 회계처리

레퍼런스 [2024-I-KQA018] 피투자회사 지분에 대한 매입선도계약 보유중 지배력 획득 시 회계처리

1회사는 20X1년 10월 피투자회사(이하 ‘A사’)의 지분을 40% 취득하고(관계기업투자주식으로 분류) 잔여 지분(60%)을 매입할 수 있는 콜옵션 약정(만기 20X3년 10월 말)을 A사의 다른 주주와 체결하였다.
2회사는 콜옵션을 20X3년 10월 말에 행사함에 따라, A사의 다른 주주(A사의 대표이사 및 특수관계자)에게서 지분 50%를 20X4년 4월에 매입하고, 잔여 지분 10%를 20X5년 4월에 매입하기로 하는 주식매수계약을 체결하였다.
3회사는 20X4년 4월에 해당 50% 지분을 매입하기 전에는 보유한 잠재적 의결권이 실질적이지 않으므로, 지배력이 없다고 판단하였다.(그림 1) 시점별 주요 거래
4이에 따라 회사는 해당 50% 지분의 결제일인 20X4년 4월에 사업결합(지배력 획득) 회계처리를 수행하고, 잔여 지분 10%에 대해서는 지배주주가 현재의 소유권을 보유하지 않는다고 판단하여 연결재무제표에 비지배지분을 인식하였다.

5(질의) 회사가 A사에 대한 지배력 획득 시(20X4년 4월) 연결재무제표에서 잔여 지분 10%에 대해 이미 인식하고 있는 파생상품자산(매입선도계약)을 어떻게 회계처리하는지?

6이 질의는 지배력 획득 시점이 언제인지, 매입선도계약으로 피투자기업의 잔여지분 10%에 대한 현재의 소유지분을 실질적으로 지배기업이 보유하는지에 대한 판단이 필요하다. 본 회신은 회사가 제시한 판단(50% 지분 추가 취득일에 지배력을 획득하였으며, 10% 지분에 대한 현재의 소유지분을 지배주주가 보유하지 않은 경우)을 전제로 하였다.

7질의의 경우, 피투자기업에 대한 매입선도계약을 보유 중 지배력 획득 시 해당 파생상품을 제거하고 자기지분상품 매입의무에 대한 금융부채를 인식하면서 그 금액을 자본에서 조정한다.

8피투자기업의 잔여지분 10%에 대한 매입선도계약(‘질의대상 선도계약’)의 계약상 권리와 의무는 지배력 획득일 현재 여전히 존재한다. 따라서 질의대상 선도계약은 지배력 획득으로 계약의 실질이 변경되어 동일한 선도계약에 대한 표시와 측정이 달라진 것이기 때문에, 기존의 파생상품자산을 제거하는 것과 자기지분상품 매입의무에 대한 금융부채를 인식하는 것은 별개의 거래가 아닌 하나의 거래로 보는 것이 타당하다.

9지배력 획득 후 질의대상 선도계약은 회사가 연결재무제표에 인식한 비지배지분의 소유주로부터 자기지분을 매입하는 계약으로서 기업회계기준서 제1032호 문단 23, BC11에 따른 자본거래에 해당한다. 한편 회사가 종속기업에 대한 지배력 획득 시 같은 기준서 문단 23에 따라 질의대상 선도계약에 대해 상환금액의 현재가치로 최초 인식하고 자본에서 부채로 재분류하는 경우에 추가 대가를 지급하거나 수령할 수도 있다.

10이 경우, 회사가 지배력 획득 전에 기인식한 파생상품자산은 해당 자본거래에 직접 관련하여 생긴 대가의 일환으로 보아 같은 기준서 문단 22, 33을 준용하여 자본에서 조정한다.

부1회사가 A사에 대한 지배력 획득 시(20X4년 4월), 연결재무제표에서 A사에 대한 잔여 지분 10%는 기업회계기준서 제1032호 문단 23[1]의 자기지분상품 매입의무에 해당하므로, 상환금액의 현재가치에 해당하는 금융부채를 인식해야 한다. 따라서 해당 지분에 대해 이미 인식했던 파생상품자산(매입선도계약)을 비파생금융부채로 재분류할 때, 자본으로 인식해야 하는지 아니면 당기손익으로 인식해야 하는지를 질의하였다.

부2질의에 대하여 다음과 같은 상반된 견해가 있다.(견해1) 자본으로 인식한다.기존 매입선도계약에 대한 권리와 의무는 지배력 획득 전후로 소멸되지 않으므로 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’ 문단 3.2.3[2]의 금융자산 제거 조건을 충족하지 않으며, 해당 거래에 대한 표시와 측정이 변경된 것이다. 따라서 해당 자기지분상품 매입의무의 재측정에 따른 차이는 자본으로 인식해야 한다.(견해2) 당기손익으로 인식한다.K-IFRS 제1109호의 적용범위에 해당하는 파생상품은 원칙적으로 제1109호 기준서 문단 3.2.3⑴에 따라, 금융자산의 계약상 권리가 소멸하였는지를 보고 ‘제거’ 여부를 판단한다. 지배력 획득으로 금융자산(파생상품자산)으로서 경제적 효익을 얻을 권리가 소멸하였기 때문에 장부에서 제거하고 같은 기준서 문단 3.2.12[3]에 따라 당기손익으로 인식한다.

지배력 획득시점(20X4년 4월) 기존 선도계약과 자기지분 매입의무의 회계단위

부3금융자산은 기업회계기준서 제1109호 문단 3.2.3에 따라 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산을 양도할 때 제거한다.

부4질의의 매입선도계약은 계약상 제삼자에게 양도할 수 없고, 먼저 매입한 50% 지분과는 별도로 10% 지분에 대한 매입선도계약에 대해서는 사업결합시점에 B사 지분 ‘매입’이 완료되지 않았으므로, 추후 회사가 해당 지분 10% 매입을 완료할 때(20X5년 4월) 해당 계약상 권리가 소멸될 것이다. 따라서, 10% 지분에 대한 현재의 소유지분을 지배주주가 보유하지 않는다는 점을 전제할 경우, B사에 대한 지배력 획득시점(20X4년 4월)에는 제거요건이 충족되지 않으므로, 질의의 선도계약은 지배력 획득 전뿐만 아니라 후에도 존재한다.

부5일반적인 주식매수계약이 자기지분상품 매입의무로 변경된 것은 A사에 대한 지배력을 획득하였기 때문이고, 사업결합이 없었다면 해당 매입선도계약에서 비파생금융부채로의 재분류는 발생하지 않았을 것이다. 따라서 동일한 계약 및 기초자산에 대한 표시 및 측정의 차이이므로, 파생상품자산과 자기지분상품 매입의무에 대한 금융부채는 별개의 계약 또는 거래가 아닌 ‘하나의 거래’로 보는 것이 타당하다.

부6지배력 획득 전에는 해당 선도계약을 관계기업투자주식을 매입하는 파생상품으로 제1109호에 따라 공정가치로 측정하지만, 지배력 획득 후에는 자기지분상품을 매입하는 선도계약으로서, 제1032호 문단 23에 따라 상환금액의 현재가치에 해당하는 금융부채를 총액으로 측정한다.

지배력 획득(20X4년 4월)으로 인한 매입선도계약의 재분류 회계처리

부7기업회계기준서 제1032호 문단 23에서 자기지분상품 매입의무를 부채로 인식할 때, 자본에서 부채로 재분류하도록 하였기 때문에 자기지분상품 매입의무를 자본거래(소유주와의 거래)로 볼 수 있다. 자본거래가 아니였다면, 부채의 최초 인식금액만큼을 자본에서 재분류(자본에서 차감)하도록 요구하지 않았을 것이기 때문이다. 기업회계기준서 제1032호 문단 BC11[4]에서도 자기지분상품 매입의무에 대해 부채로 인식하도록 한 취지는 해당 지분이 지분상품으로 분류되지 않도록 하기 위한 것이라고 설명하고 있다.

부8한편, 자기지분상품 매입의무에 해당하는 선도계약을 체결하는 경우, 추가 대가를 지급하거나 수령할 수 있다. 자기지분상품 매입의무를 금융부채로 인식하고 자본을 차감하는 과정에서 거래원가가 발생하는 경우의 회계처리를 기업회계기준서 제1032호 문단 23에서 구체적으로 제시하지 않는다.

부9질의의 사례는 부채로 인식되는 금액을 자본에서 차감하는 거래이기 때문에 자기지분상품(자기주식)을 기업이 재취득한 경우에 자본에서 차감하는 ‘자기주식’ 회계처리와 비슷하다. 따라서 기업회계기준서 제1032호 문단 33[5]의 설명, 즉 자기주식을 재취득하는 경우에 지급하거나 수취한 대가는 자본으로 직접 인식하도록 한 점을 참고할 수 있다. 이러한 관점은 기업회계기준서 제1032호 문단 22[6]에서 자기지분상품으로 결제 시 지분상품에 대해 수취한 대가나 지급한 대가를 자본에서 가감하는 것과도 일관된다.

부10질의의 사실관계에 따르면 회사는 지배력 획득시점에 해당 비지배지분의 공정가치보다 저렴하게 매입할 수 있는 권리가 있는 상황으로, 이미 인식한 파생상품자산(매입선도계약)은, 회사가 문단 23에 따라 금융부채를 총액으로 인식하고 자본에서 차감하는 과정에서 부담하는 대가로 볼 수 있다. 즉, 이는 회사가 지배력 획득 직전에 해당 지분 10%를 공정가치보다 저렴하게 매입할 수 있는 권리로 인식했던 파생상품자산을 지배력 획득시점에 자기지분 매입의무에 대한 거래대가로 제공하는 것과 실질이 비슷하다.

부11따라서 이 경우, 회사가 지배력 획득 전에 이미 인식한 파생상품자산은 해당 자본거래에 직접 관련하여 생긴 대가의 일환으로 보아 같은 기준서 문단 22, 33을 준용하여 자본에서 조정한다.
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