사업결합 관련 언아웃(Earn-out) 대가

회사는 컴퓨터 서비스사로, 컨설팅사 A의 주식 100%를 인수함
◦ 주식매매계약의 언아웃(Earn-out)* 조건으로, 피취득자인 A사의 매도주주(Vendor)가 조건부 대가** 전액을 수령하려면 취득일로부터 3년 동안 자진 퇴사할 수 없는 것으로 명시되어 있음

• 기업 인수합병(M&A) 계약에 사용되는 조항으로, 피취득기업이 미래에 특정 목표치를 달성하는 경우 매수인이 매도인에게 추가 금액을 지급하는 것
  ** 이전대가의 75%는 A사의 향후 재무성과에 따라 변동하는 조건부 대가(언아웃[Earn-out] 대가)이며, 그 외 25%는 고정금액임

회사는 언아웃 금액을 사업결합으로 이전한 대가의 일부로 인식함
◦ 회사는 다음을 근거로 A사에 계속 근무해야 하는 매도주주의 의무에 관한 주식매매계약 조항(이하, A사 고용 지속 의무조항)의 경제적 실질이 부족하다고 보았고,

• ❶매도주주가 자진퇴사하거나 중대한 부정행위 또는 사기로 해고된 경우에만 언아웃 권리를 상실하며, ❷취득일 이후 일부 매도주주들은 회사와 언아웃 권리를 잃지 않고 고용관계를 종료할 수 있는 약정을 체결했으며, ❸매도주주가 A사 지분을 직접 매각하지 않음*

• 지주사(매도주주 100% 소유)가 보유하던 A사 지분을 회사에 매각
  ◦ 사업결합과 별도의 대가로 보기 위해서는 IFRS3 문단 B55의 지표를 모두 충족할 필요가 있다는 입장

A사 고용 지속 의무조항이 경제적 실질이 부족하다는 회사의 의견에 동의하지 않음
◦ 감독당국은 언아웃 대가는 사업결합 후 근무용역에 대한 보수이므로, 동 금액을 사업결합 이전대가에서 제외할 것을 요구하였음(IFRS 3 문단 52, B55)

◦ 미래 용역에 대해 종업원이나 피취득자의 이전 소유주에게 보상하는 거래는 사업결합과 구분되는 별도 거래일 가능성이 높으며(IFRS 3 문단 52(2))

• 고용이 끝나면 지급을 자동으로 중단하는 조건부 대가 약정은 사업결합 후 근무용역에 대한 보수로 사업결합 이전대가의 일부가 아님(IFRS 3 문단 B55(1), ’13.1월 IFRS 해석위원회 안건 결정)
  ◦ 매도주주가 정당한 사유 없이 회사에서 해고되는 경우 회사가 언아웃 대가 전액 지급을 보장하는 것은 일반적인 보호권이므로
• 감독당국은 매도주주의 A사 고용 지속 조항은 경제적 실질이 있으며 법적 구속력이 있다고 판단
  ◦ 끝으로, A사를 매도주주가 100% 소유하는 지주사를 통해 매각한 것은 거래의 경제적 실질을 변경하지 않으므로 회계처리에 영향을 미쳐서는 안된다는 점을 고려함

| ◇ (IFRS 3 문단 52) 사업결합 전에 취득자나 취득자의 대리인이 체결하거나 피취득자(또는 피취득자의 이전 소유주)의 효익보다는 주로 취득자나 결합기업의 효익을 위하여 체결한 거래는 별도 거래일 가능성이 높다. 다음은 취득법을 적용하지 않는 별도 거래의 예이다. ⑴ 취득자와 피취득자 사이의 기존 관계를 사실상 정산하는 거래 ⑵ 미래 용역에 대하여 종업원이나 피취득자의 이전 소유주에게 보상하는 거래 ⑶ 피취득자나 피취득자의 이전 소유주가 대신 지급한 취득자의 취득관련 원가를 피취득자나 피취득자의 이전 소유주에게 변제하는 거래 문단 B50~B62에서는 위와 관련한 적용지침을 제공한다. ◇ (IFRS 3 문단 B55) 종업원이나 매도주주에 대한 지급 약정이 피취득자에 대한 교환의 일부인지 또는 사업결합과 별도의 거래인지 명확하지 않은 경우에는 다음의 지표를 검토하여야 한다. ⑴ 고용의 지속. 매도주주가 결합기업의 주요 종업원이 되는 고용의 지속 조건은 그 실질이 조건부 대가 약정이라는 지표가 될 수 있다. 지속적 고용에 대한 관련 조건은 고용 약정, 취득 약정, 다른 문서에 포함할 수 있을 것이다. 고용이 끝나면 지급을 자동으로 중단하는 조건부 대가 약정은 사업결합 후 근무용역에 대한 보수이다. 고용의 종료에 영향을 받지 않는 조건부 지급 약정은 조건부 지급이 보수라기보다는 추가 대가라는 것을 의미할 수 있다. ⑵ 고용의 지속 기간. 요구되는 고용기간이 조건부 지급 기간과 같거나 조건부 지급 기간보다 긴 경우에 그 사실은 조건부 지급이 사실상 보수라는 것을 의미할 수 있다. ⑶ 보수의 수준. 조건부 지급 외의 종업원 보수가 결합기업의 다른 주요 종업원의 보수와 비교하여 합리적인 수준인 경우에 그러한 조건부 지급은 보수라기보다는 추가 대가라는 것을 의미할 수 있다. ⑷ 종업원에 대한 증분 지급. 결합기업의 종업원이 되지 않는 매도주주가 결합기업의 종업원이 되는 매도주주보다 주당 기준으로 더 낮은 조건부 지급을 받는 경우에 그 사실은 종업원이 되는 매도주주에 대한 조건부 지급의 증분 금액이 보수라는 것을 의미할 수 있다. ⑸ 소유주식의 수. 주요 종업원으로 남는 매도주주가 소유한 주식의 상대적 수는 그 실질이 조건부 대가 약정이라는 지표가 될 수 있다. 예를 들면 피취득자의 주식 대부분을 소유하고 있는 매도주주들이 주요 종업원으로 계속 남는다면, 그 사실은 사업결합 후 용역에 대한 보수를 제공하기 위한 이익배분약정이라는 것을 의미할 수 있다. 그 대신에 주요 종업원이 되는 매도주주가 피취득자의 주식을 조금만 소유하고 있고 모든 매도주주가 주당 기준에 따라 같은 조건부 대가 금액을 받을 경우에 그 사실은 조건부 지급이 추가 대가라는 것을 의미할 수 있다. 주요 종업원으로 남는 매도주주의 가족 구성원과 같은 특수 관계자가 취득 전에 보유하고 있는 소유주 지분도 검토하여야 한다. ⑹ 가치평가와의 연계. 취득일의 첫 이전대가가 피취득자에 대한 가치평가에서 설정한 범위의 낮은 쪽에 근거를 두고 조건부 지급 산식이 그 가치평가 접근법에 관련된 경우에 그 사실은 조건부 지급이 추가 대가라는 것을 의미할 수 있다. 그 대신 조건부 지급 산식이 과거의 이익분배 약정과 일관될 경우에 그 사실은 약정의 실질이 보수를 제공하기 위한 것이라는 것을 의미할 수 있다. ⑺ 대가 결정을 위한 산식. 조건부 지급을 결정하기 위하여 사용한 산식은 약정의 실질을 평가할 때 도움이 될 수 있다. 예를 들어 조건부 지급액을 당기순이익의 배수에 기초하여 결정하는 경우에 이는 그 의무가 사업결합의 조건부 대가이고 그 산식이 피취득자의 공정가치를 설정하거나 검증하기 위한 것임을 의미할 수 있다. 이와 반대로 당기순이익의 특정 비율로 정해진 조건부 지급은 종업원에 대한 그 의무가 종업원의 근무용역 제공을 보상하는 이익배분 약정이라는 것을 의미할 수 있다. ⑻ 그 밖의 약정과 회계논제. 매도주주와 맺는 그 밖의 약정의 조건(예: 경쟁금지 약정, 미이행 계약, 컨설팅 계약, 부동산 리스 약정)과 조건부 지급에 대한 법인세 처리는 조건부 지급이 피취득자에 대한 대가 외의 다른 것에 관련된다는 것을 의미할 수 있다. 예를 들어 취득과 관련하여 취득자는 주요 매도주주와 부동산 리스 약정을 체결할 수 있다. 리스계약에서 특정 리스료가 시장의 리스료보다 유의적이게 적을 경우에 조건부 지급에 대한 별도의 약정에서 규정한 리스제공자(매도주주)에 대한 조건부 지급의 일부나 전부는 취득자가 사업결합 후 재무제표에 별도로 인식해야 하는 리스부동산 사용에 대한 지급이 될 수 있다. 이와 반대로, 리스부동산에 대한 시장 조건과 일치하는 리스료로 명시되어 있는 리스계약의 경우에 매도주주에 대한 조건부 지급 약정은 사업결합의 조건부 대가일 수 있다. |