사업결합 요건 충족 평가

관련기준: IFRS 3 ‘사업결합’

□회사는 물류 부동산을 운영하는 부동산 투자회사로, ‘22년 상장 부동산 투자회사를 인수
◦회사는 피취득자가 일상적 관리를 포함한 모든 과정을 외주화 (아웃소싱)하므로, 단일 부동산을 취득한 것으로 판단
-해당 취득자산이 사업을 구성하지 않는다고 판단하고, IFRS 3‘사업결합’ 문단 3에 따라 자산(부동산)의 취득으로 회계처리
□IFRS 3 문단 B7 및 B8에 따르면 사업은 투입물, 과정, 산출물로 구분할 수 있고, 투입물과 그 과정은 사업의 필수요소임
◦회사는 투입물과 산출물은 식별했으나, 투입물에 대한 실질적인 과정은 인수하지 못하여 사업의 정의를 미충족했다고 판단
□회사는 피취득자의 투입물에 대한 과정(➊전략적 관리, ➋회계, ➌부동산관리, ➍임대차 관리)이 실질적인지 여부에 대해 추가분석
◦IFRS 3 문단 B12C 및 B12D에 따라 분석한 결과 투입물에 대한 과정이 실질적이지 않다고 판단
| ※ 회사가 투입물에 대한 과정이 실질적이지 않다고 판단한 사유 |
| ① 취득한 과정이 산출물을 계속 생산하는 능력에 중요하지 않음(문단 B12C (1) 미충족) ② 전략적 · 운영적 의사결정을 담당한 경영진이 거래 조건에 따라 퇴사하였기 때문에 피취득자의 조직화된 노동력이 취득되지 않음(문단 B12C (1) 미충족) ③ ➌부동산관리 및 ➍임대차 관리 과정이 산출물 창출 능력에 유의적으로 기여하는 것일 수 있으나, 해당 과정은 피취득자가 외주(outsourcing)하여, 고유하거나 희소하지 않고 상당한 비용 없이 대체가능함(문단 B12C (2) 미충족) ④ 인수로부터 1년 후 외주 서비스가 종료되고 내부 프로세스로 어려움 없이 대체된 사실을 고려시 외주계약의 기간과 조건이 조직화된 노동력에 접근을 제공하지 않음(문단 B12D 미충족) |
□또한, 회사는 동 거래가 단일 부동산의 특수목적법인(SPV: Special Purpose Vehicle) 인수와 실질이 유사하므로 IFRS 3의 적용 대상에 해당하지 않는다고 판단

□(비동의)감독당국은 해당 거래가 사업을 구성하는 투입물, 과정, 산출물의 정의를 모두 충족하므로 IFRS 3 사업결합 적용 대상인 것으로 결론
◦해당 거래에서 투입물과 산출물이 존재한다는 회사의 주장에는 동의하나 투입물에 대한 실질적인 과정을 인수하지 않는다는 주장에는 동의하지 않음

□감독당국은 회사가 과정으로 식별한 4가지 항목 중 3가지 항목 (❶전략적 관리, ➌부동산관리, ➍임대차 관리)이 산출물 창출 능력에 유의적으로 기여했다고 판단
◦다만, 중요한 과정을 취득했는지 평가할 때, 취득 이후가 아닌 취득 당시의 피취득자에 존재했던 조건을 고려하여야 한다는 점에 주목
◦따라서, 인수 시점에 인수 조건에 따라 ❶전략적 관리는 피취득자를 이탈*했으므로 ➌부동산관리 및 ➍임대차 관리 과정만 유효하다고 판단

• 거래 조건에 따라 전략적 및 운영적 의사결정을 담당하는 경영진의 퇴사
  □IFRS 3 문단 B12C에서는 취득한 과정이 B12C(1)과 B12C(2)* 중 하나를 충족한다면 실질적인 것으로 간주
• 과정이 산출물을 계속 창출할수 있는 능력에 매우 중요하며 조직화된 노동력을 포함
  ** 과정이 산출물을 계속 창출할 능력에 유의적으로 기여하고 고유하거나 희소
  ◦감독당국은 ➌부동산관리 및 ➍임대차 관리 과정이 고유하거나 희소하지 않으므로 IFRS 3 문단 B12C(2)를 충족하지 않는다는 회사의 주장에는 동의
  ◦그러나, 감독당국은 해당 거래가 IFRS 3 문단 B12C(1)을 충족 하는지 여부를 판단하기 위해 동 기준서 문단 B12D를 검토한 결과,

• ➌부동산관리 및 ➍임대차 관리는 실질적*이라고 판단

• 부동산 관리 및 임대차 관리는 산출물을 생산하는데 중요하고, 취득한 투입물에는 해당 과정을 수행하는데 필요한 기술, 지식 또는 경험을 갖춘 조직화된 노동력이 포함
  | ※ 감독당국이 투입물에 대한 과정이 실질적이라고 판단한 사유 |
  | ① 아웃소싱 계약은 회사에게 조직화된 노동력에 대한 접근을 제공하고, 해당 노동력은 인수자가 통제하는 실질적인 과정을 수행(문단 B12D (1) 충족) - 계약당사자는 취득 시점에 일방적으로 운영을 중단하거나, 상당한 비용 없이 해지할 수 없었고, 그 결과 회사는 계약을 통해 조직화된 노동력을 실질적으로 통제함 ② 조직화된 노동력을 대체하기 어렵다면 이는 중요한 과정을 수행한다는 의미일 수 있음. 그러나 노동력 대체가 쉽다고 해서 반드시 그 과정이 산출물을 창출하는데 중요하지 않다고 단정할 수 없음(문단 B12D (2) 충족) ③ 아웃소싱 계약이 회사의 일상적인 관리 외에도 신규 임차인 확보, 중장기 유지보수 계획, 전략적 자문 등도 수행하였으므로 해당 과정은 중요(문단 B12D (3) 충족) |
  □ 또한, 감독당국은 회사가 해당 거래를 단일 부동산의 특수목적법인(SPV) 취득과 유사하다는 주장에도 동의하지 않음
  ◦회사 주장대로 단일 부동산만을 취득하였다면, 투입물에 대한 과정은 피취득자에 남아있을 것이나, 해당 거래는 피취득회사 전체를 인수한 것으로 판단

| ◇ (IFRS 3 문단 3) 거래나 그 밖의 사건이 사업결합인지 아닌지는 이 기준서의 정의를 적용하여 결정한다. 이 기준서에서는 사업결합은 취득 자산과 인수 부채가 사업을 구성해야 한다고 규정하고 있다. 취득 자산이 사업이 아닐 경우에 보고기업은 그 거래나 그 밖의 사건을 자산의 취득으로 회계처리한다. 사업결합을 식별하는 지침과 사업의 정의에 대한 지침은 문단 B5∼B12D에서 제공한다. ◇ (IFRS 3 문단 B7) 사업은 투입물 그리고 그 투입물에 적용하여 산출물의 창출에 기여할 수 있는 과정으로 구성된다. 사업의 3가지 요소는 다음과 같이 정의한다(사업의 요소에 대한 지침은 문단 B8∼B12D 참조). (1) 투입물: 하나 이상의 과정이 적용될 때 산출물을 창출하거나 산출물의 창출에 기여할 수 있는 능력이 있는 모든 경제적 자원. 비유동 자산(무형자산이나 비유동 자산의 사용권 포함), 지적 재산, 필요한 재료 또는 권리에의 접근을 획득할 수 있는 능력과 종업원 등을 들 수 있다. (2) 과정: 투입물에 적용할 때 산출물을 창출하거나 산출물의 창출에 기여할 수 있는 모든 시스템, 표준, 프로토콜, 관례, 규칙. 예시로 전략적 경영과정, 운영과정, 자원관리과정 등을 들 수 있다. 이러한 과정은 대개 문서화되어 있지만, 규칙과 관례에 따른 필요한 기술과 경험을 갖추고 조직화된 노동력의 지적 능력은 필요한 과정, 즉 투입물에 적용하여 산출물을 창출할 수 있는 과정을 제공할 수도 있다(회계, 청구, 급여 그리고 그 밖의 관리시스템은 대체로 산출물을 창출할 때 사용하는 과정이 아니다). (3) 산출물: 투입물과 그 투입물에 적용하는 과정의 결과물로 고객에게 재화나 용역을 제공하거나, 투자수익(예: 배당금 또는 이자)을 창출하거나 통상적인 활동에서 기타 수익을 창출하는 것 ◇ (IFRS 3 문단 B8) 사업은 보통 산출물이 있지만, 활동과 자산의 통합된 집합이 사업의 정의를 충족하기 위해 산출물이 요구되는 것은 아니다. 사업의 정의에서 식별된 목적을 위하여 실행하고 운영하려면 활동과 자산의 통합된 집합에는 두 가지 필수 요소, 즉 투입물과 그 투입물에 적용하는 과정이 필요하다. 사업에는 매도자가 해당 사업을 운영하면서 사용한 모든 투입물과 과정을 포함할 필요는 없다. 그러나, 사업으로 보기 위해서는, 활동과 자산의 통합된 집합은 최소한 산출물을 창출하는 능력에 유의적으로 함께 기여하는 투입물과 실질적인 과정을 포함해야만 한다. 문단 B12∼B12D는 과정이 실질적인지를 판단하는 방법을 구체적으로 정한다. ◇ (IFRS 3 문단 B12C) 활동과 자산의 집합이 취득일에 산출물을 가지고 있는 경우, 과정이 취득된 투입물에 적용될 때 다음 중 하나를 충족한다면, 취득한 과정(또는 과정들의 집합)은 실질적인 것으로 간주된다. (1) 취득한 과정(또는 과정들의 집합)이 산출물을 계속 창출할 수 있는 능력에 매우 중요하며, 취득한 투입물에는 해당 과정(또는 과정들의 집합)을 수행하는 데 필요한 기술, 지식 또는 경험을 갖춘 조직화된 노동력이 포함된다. (2) 취득한 과정(또는 과정들의 집합)이 산출물을 계속 창출할 능력에 유의적으로 기여하고 다음 중 하나를 충족한다. (가) 고유하거나 희소한 것으로 간주된다. (나) 대체하려면, 유의적인 원가나 노력이 들거나 산출물을 계속 창출하는 능력이 지체된다. ◇ (IFRS 3 문단 B12D) 다음의 추가 논의는 문단 B12B와 B12C를 뒷받침한다. (1) 취득한 계약은 실질적인 과정이 아니라 투입물이다. 그럼에도 불구하고, 취득한 계약(예: 부동산관리(property management)를 아웃소싱하는 계약, 자산관리(asset management)를 아웃소싱하는 계약)에 따라 조직화된 노동력에 접근할 수도 있다. 기업은 그러한 계약에 따라 접근할 수 있는 조직화된 노동력이, 기업이 통제하고 취득한 실질적인 과정을 수행하는지를 평가한다. 그러한 평가에 고려할 요소에는 계약의 존속기간과 갱신 조건이 포함된다. (2) 취득한 조직화된 노동력을 대체하는 것이 어렵다면, 취득한 조직화된 노동력이 산출물을 창출하는 능력에 매우 중요한 과정을 수행함을 나타낼 수 있다. (3) 예를 들어, 산출물을 창출하는 데 필요한 모든 과정을 고려할 때 어떤 과정(또는 과정들의 집합)이 부수적이거나 사소하다면 그 과정(또는 과정들의 집합)은 매우 중요하지는 않다. |