사업결합 시 취득자의 식별

□ 상장사인 A사는 주주 1,2에게 A사 사업부문 X를 매각하여 기업의 집중화된 지배구조를 해소하고자 함
◦ 계약사항의 각 단계를 용이하게 진행하기 위해 A사의 주주 3-6이 사전적으로 결정된 계획(B사의 설립신설)에 따라 전체적인 합의사항을 수행함
□ 합의사항은 4단계로 구성되어 있으며, 대체적으로 각 단계의 진행을 전제로 순차적으로 진행하며 일련의 과정은 다음과 같음
◦ (1단계) A사는 사업부문 X를 주주 1,2에 매각. 매각대금은 채무 발행을 통해 조달
◦ (2단계) 동시에 B사는 주주 1,2가 소유한 A사 주식(의결권의 48%) 전부를 인수하는 계약을 체결. 인수대금은 채무를 통해 조달

1단계와 2단계에서 발생한 채무는 합병 후 정산될 예정
◦ (3단계) 며칠 뒤, B사는 A사의 주주그룹(3~6 및 다른 주주) 등과 주식교환

B사는 A사 주주에게 B사 주식과 약간의 현금 지급
동 거래 후 B사는 A사(사업부문 X를 제외)의 운영에 대한 지배력(의결권의 53%)을 획득하였고, B사 주식은 증권거래소에 상장
◦ (4단계) 주식교환과 동시에 A사와 B사는 합병계약을 체결․승인*

주주 3～6이 결합된 법인 의결권의 26%를 소유
□ 계약사항 종료 후 상장된 B사는 전신인 A사(사업부문 X 제외)와 동일한 사업을 운영하며
◦ 다만, 새로운 지배구조는 주주 1,2가 더 이상 A사의 지분을 소유하고 있지 않으므로 합병 전보다 분산된 구조를 가짐
□ B사의 A사에 대한 지배는 일시적 목적이었으며, 거래 종료 후 B사의 설립자는 합병기업 의결권의 3분의 1이하를 소유하게 되었으며, A사 이사회의 위원들(주주 1~2를 대변하는 위원 제외)은 합병기업의 이사회 위원에 선출되었음

□ 상기 일련의 거래들은 A사가 사업부문을 매각하여 집중화된 지배구조를 해결하기 위한 목적을 위해 발생되었음
◦ 따라서, 상기 거래 관련 계약은 한 번에 체결되었고, 일련의 거래들은 동시에 또는 순차적으로 발생하며
◦ 대부분의 경우 거래들은 각기 다른 거래의 발생을 조건으로 하고 자금조달은 서로 연결되어 있는 바, 계약사항에 포함된 각 단계의 조항, 조건 및 상업적 효과는 전체계약의 고려 없이는 이해될 수 없음
□ B사 존재 특성상 B사가 수행하는 거래는 전체 계약사항의 일부분만을 구성함
◦ B사는 A사 주식 취득을 위한 목적으로, 즉, A사의 지배구조 개선을 위해 설립되었음 (즉, B사는 영업활동이 없었으며, 일시적 목적으로 설립)
□ IFRS 3 ‘사업결합’의 적용
◦ IFRS 3 문단 4는 사업결합을 별개의 기업이나 사업을 하나의 보고기업으로 통합하는 것으로 정의되며

동 건의 경우 A사와 B사가 한 개의 보고기업으로 통합되기 때문에 IFRS 3을 적용함이 타당함
◦ IFRS 3 문단 17은 모든 사업결합에서 취득자를 식별하고, 취득자는 결합에 참여하는 다른 기업에 대한 지배력을 획득하는 결합참여기업이라고 정의함
□ 지분 교환으로 사업결합을 하는 경우 취득자의 식별 [문단 21]
◦ 지분교환을 통해 사업결합을 하는 경우 일반적으로 취득자는 지분을 발행하는 기업임(동 건의 경우 B사)
◦ 그러나 결합참여기업 중 한 기업이 다른 기업의 활동으로부터 효익을 얻기 위하여 다른 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는지를 판단하기 위해서는 관련된 모든 사실과 상황을 고려하여야 함
◦ 일반적으로 취득자는 상대적으로 규모가 큰 기업(A사)이지만 사업결합과 관련한 사실과 환경을 고려해 보았을 때 규모가 작은 기업이 큰 기업을 취득하는 경우도 있음
일반적으로 역취득과 같은 사업결합에서는 지분을 매수당하는 기업이 취득자이고, 지분상품을 발행하는 기업이 피취득자임
이 경우 법적 종속기업이 결합된 기업의 활동으로부터 효익을 얻기 위하여 결합된 기업의 재무정책과 영업정책을 결정하는 취득자에 해당함
IFRS 3 문단 BC 57~61은 문단 21을 부연설명하고 있으며 취득자 식별 방법에 대한 지침을 제공함
◦ 동 건의 경우 지배기업은 계약사항의 모든 과정들이 완료된 후 전체계약구조를 기초로 볼 때, A사가 합병기업의 활동을 지배함
A사를 일시적으로 지배하기 위한 목적인 B사의 설립자가 합병기업 의결권의 3분의 1이하를 소유하고 있는 점, A사 이사회 위원(주주 1,2를 대변하는 위원 제외)이 합병기업의 이사회 위원으로 선출된 점 등은 A사의 지배력을 소유하고 있다는 사실을 지지해 줌
□ 새로운 기업을 설립하여 사업결합을 하는 경우 취득자의 식별 [문단 22]
◦ 새로운 기업을 설립하고 지분상품의 발행하여 사업결합을 하는 경우 이용 가능한 증거에 의하여 사업결합 전에 존재하였던 결합참여기업 중 하나를 취득자로 식별함 [문단 BC 62~66은 세부적 지침 제시]
◦ A사 임시주주총회에서 제안된 계약사항이 결정된 후 B사가 설립되었다는 사실을 통하여, B사는 A사의 계약사항을 용이하게 하기 위해 설립된 것으로 간주되며
이러한 의견은 B사가 영업활동 및 직원이 없었다는 점에 의해서도 지지됨
◦ 주식교환 과정에서 B사는 주식발행과 약간의 현금지급을 통해 A사의 지배력을 획득하였으며, 이는 후속적인 기업 합병을 위한 것이었음
B사는 A사의 다른 주주들에게 합병대가로서 주식을 발행하였고, B사의 주식 대부분은 계약사항이 집행되는 동안 발행됨(A사에게 지급된 현금지급액은 중요하지 않은 금액)
따라서 동 계약사항에 대하여 IFRS 3 문단 22를 적용하여 사업결합 전에 존재하였던 결합참여기업 중 하나의 기업을 취득자로 식별해야하는 바, B사는 취득자가 될 수 없음
◦ 합병 전에, B사는 일시적이지만 A사에 대한 지배력을 획득하였고, 이는 거래의 경제적 실질이 두 기업 간의 법률적 관계와는 일치하지 않음을 보여줌 (이러한 불일치는 IFRS 3 문단 22를 적용함으로써 설명 가능)
□ 취득자를 식별할 때 고려해야 할 다른 지침들 [문단 20]
◦ 문단 20은 취득자를 식별하는데 도움이 되는 지표들을 나열함
① 결합참여기업 중 한 기업의 공정가치가 다른 결합참여기업의 공정가치보다 중요하게 큰 경우, 공정가치가 큰 결합참여기업이 취득자가 될 가능성이 높음
취득자 파악이 어려운 동 건의 경우 A사가 취득자가 될 것이라는 사실을 보여줌
② 의결권이 있는 보통주 지분상품을 현금이나 다른 자산과 교환하는 사업결합의 경우, 현금 또는 다른 자산을 지급하는 결합참여기업이 취득자가 될 가능성이 높음
동 건의 경우 주주 1,2가 소유한 A사 주식을 인수하기 위해 B사가 발행한 채무는 현금으로 지급되지 않고 합병 진행기간 동안 청산되었기 때문에 동 지표는 어느 기업이 취득자인지를 제시하지 못함
③ 사업결합에 따라 결합참여기업 중 한 기업의 경영진이 결합된 기업의 경영진 선임을 통제할 수 있다면, 통제할 수 있는 경영진이 속한 기업이 취득자가 될 가능성이 높음
동 지표는 A사가 취득자임을 명확하게 보여줌
□ 결론
◦ 전체 계약은 사업부문 X를 매각하여 A사의 집중화된 지배구조를 개선하기 위한 목적으로 체결된 것이므로, 관련 회계처리는 거래의 실질을 반영해야 함
◦ 상기의 근거들을 토대로 보았을 때, B사는 사업결합을 위해 일시적으로 설립되었는바, IFRS 3 문단 22에 따라 취득자가 될 수 없음
계약사항의 모든 과정들이 완료된 후 A사가 합병기업을 지배하며[IFRS 문단 21], IFRS 문단20의 여러 지표 등을 고려하여 볼 때, A사를 취득자로 판단함이 적절

사업결합 시 취득자의 식별

Ⅰ. 회사의 회계처리

Ⅱ. 감독당국의 결정

Ⅲ. 감독당국 결정의 근거