주식으로 지급한 대가의 공정가치

| ▪ 회계결산일: 2012. 12. 31. ▪ 이슈 구분: 공정가치 측정, 역합병 ▪ 관련 기준: IFRS 3 사업결합, IFRS 13 - 공정가치 측정 |

□ 발행인은 지주회사로서, 나라1에서 설립된 A사와 나라2에서 상장된 B사를 합병하기 위해 설립됨. A사는 B사와 B사의 4개 종속기업(모두 나라2에서 상장됨)에 대한 투자지분을 갖고 있음. 발행인은 합병 후에 나라1에서 상장할 계획임
□ 발행인은 IFRS 추정재무제표를 작성하면서 이 거래를 B사가 회계 목적상 취득자로 식별되는 역취득으로 봄. 합병대가는 취득회사의 주식으로 지급하였음(주식 교환). 따라서 이전대가는 IFRS 3 문단 37과 B19에 따라 회계상 피취득자가 발행한 출자지분의 공정가치로 측정하였음. 발행인은 이전대가의 공정가치를 측정하면서 나라2의 주식시장이 더 이상 활성시장이 아니라고 보았는데, 이는 주가지수 제공자가 보도 자료를 통해 그 주식시장은 현물 이전과 장외거래가 제한되어 있고 주식 대여와 공매도도 없으므로 ‘신흥국 시장’으로 분류되어야 한다고 주장했기 때문임
□ 또한 발행인은 지난 5년 동안 나라2의 합병대상 모든 주식의 일평균 거래량이 크게 감소했고, 지난 17개월 동안 일평균 거래량이 발행주식 총수의 0.03%~0.14%로 제한적이었으며, 지난 17개월 동안 최저가와 최고가 간 가격차이의 범위가 270%～502%에 이르렀으므로 제 기능을 못하는 주식시장임이 명확히 밝혀졌다고 생각함. 이러한 발행인의 판단은 지난 5년 동안 나라2의 주가지수가 60% 하락하고 주식 시가총액이 70% 감소한데다 2007년 이후 신규 상장을 추진하는 기업은 없는데 반해 많은 기업들이 상장 폐지 신청을 하고 있다는 사실로 인해 더욱 확고해짐
□ 발행인은 제한된 거래량, 높은 변동성, 제 기능을 못하는 주식시장에 근거하여 나라2에서 상장된 기업들의 주가는 합병대상 주식의 공정가치 측정을 위한 적절한 지표가 되지 못한다고 판단하였고, IFRS 13 문단 79에 따라 수준 3 투입변수를 기초로 합병대상 기업들의 가치를 평가하기로 결정함. 이런 식으로 산정된 공정가치는 취득일의 공시가격보다 유의적으로 높게 나옴

□ (결론) 감독당국은 나라2에서 상장된 기업들의 주식에 대한 활성시장이 없다고 보는 발행인의 판단에 동의하지 않으며, 주식으로 지급한 대가의 공정가치는 공시가격에 기초하여 결정되었어야 한다고 결론을 내림
□ (근거) IFRS 13 문단 67에는 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 가치평가기법은 관련된 관측 가능한 투입변수의 사용을 최대화하고 관측 가능하지 않은 투입변수의 사용을 최소화하여야 한다고 되어 있음. IFRS 13 문단 69와 79에 따르면 발행인은 공시가격이 측정일의 공정가치를 나타내지 않거나 용이하게 접근가능하지 않은 경우가 아니라면 이용 가능한 활성시장의 공시가격을 기준으로 공정가치를 측정해야 함
◦ 감독당국은 나라2의 주식시장을 신흥국 시장으로 분류한 것이 그 시장이 비활성화되었다는 뜻은 아니라고 봄. 주가지수 제공자가 사용한 기준과 IFRS 13 부록 A에서 명시한 활성시장의 정의(지속적으로 가격결정 정보를 제공하기에 충분한 정도의 빈도와 규모로 자산이나 부채에 대한 거래가 이루어지는 시장)는 다름. IFRS 13 문단 B37(b)와 나라2의 감독당국이 제공한 정보를 고려할 때 감독당국은 나라2의 주식시장의 투자자들이 정기적으로 충분한 정보를 제공받았으며, 공시가격이 현행 정보에 기초하여 형성되었다고 판단함
◦ 감독당국이 이용 가능한 정보에 따르면 나라2의 거래 제한요소들은 단기적 성격의 것이었을 뿐이며 본건 거래일에는 더 이상 영향을 미치지 않았음. 감독당국은 일평균 거래량이 감소했더라도 여전히 매일 거래가 이루어졌다는 점에 주목함. 더불어 감독당국은 17개월 동안의 변동성 분석은 나라2의 공시가격이 공정가치를 나타내지 않는다는 결론을 내리기에는 불충분하며, 그 이유는 단기 변동성도 고려했어야 하기 때문이라고 판단함
◦ IFRS 13 문단 B38에 따르면 기업은 정상적 시장 활동과 관련하여 거래 규모나 거래 빈도가 유의적으로 감소하였다고 결론내리는 경우 그 거래나 공시가격을 추가적으로 분석할 필요가 있음. 엄밀하게 따지자면 감소한 것 그 자체만으로 거래가격이나 공시가격이 공정가치를 나타내지 못함을 의미하는 것은 아닐 수 있음. 발행인은 공시가격이 공정가치를 나타내지 못한다는 것을 입증하기 위해 거래나 공시가격을 분석하지 않았음
◦ 감독당국은 IFRS 13 문단 B37에서 규정한대로 나라2의 주식시장의 활동 규모와 수준을 평가했고 발행인이 너무 긴 기간을 기준으로 활동 수준을 분석했다고 봄. 해당 기업들의 유동주식이 총 주식의 1/4로 제한되어 있었더라도 그 주식들의 거래는 매일 이루어졌으므로 지속적으로 주가를 산정하기에 충분한 거래량을 나타냈음