P2P 금융업자의 대출채권 제거 가능 여부

레퍼런스 [2021-I-KQA004] P2P금융업 회계처리 질의

1회사와 회사의 100% 자회사(이하, ‘연계대부회사’)는 온라인 플랫폼을 통해 불특정다수 투자자로부터 자금을 모집하여 이를 차입자에게 대출하고 수수료를 받는 Peer to Peer(이하, ‘P2P’) 금융업(온라인 플랫폼을 통해 채무자와 채권자를 직접 연결해주는 대출 서비스)을 영위하고 있다.
2회사는 온라인 플랫폼을 통해 투자자로부터 자금을 모집하고, 상환된 원리금을 투자자에게 분배하며, 연계대부회사는 모집된 자금을 대출하고, 상환받으며, 관리·추심 등을 수행한다.
3회사는 차입자와 투자자로부터 플랫폼 이용대가로 수수료를 수취하며, 투자자에게 원리금수취권의 손실을 보전하지 않는다. 다만, 회사의 연결실체는 약관에 따라 고의 또는 중과실의 귀책사유가 존재하는 경우에 투자자에게 투자 결과에 따른 배상, 보상 등을 지급할 수 있다.
4회사는 원칙적으로 투자자의 동의하에 대출채권을 매각할 수 있다. 다만, 대출 원금, 이자 회수가 어려운 경우, 약관에 따라 투자자의 동의 없이 대출채권을 매각할 수 있다. 대출채권에서 디폴트 발생 시, 연결실체는 원리금 이상으로 채권을 매한 경우, 약관에 따라 회수성공 수수료를 수취할 수 있다. 다만, 연결실체의 대출채권 대부분이 후순위이므로 원리금 이상으로 매각하는 것이 실질적으로 어려우, 과거에 회수성공 수수료를 받은 경험도 없다.
5투자자는 P2P 투자를 위해 본인 소유 계좌에서 개인 가상계좌로 입금하고, 입금 후 상품에 투자되기 전까지 자유롭게 입출금 할 수 있다. 투자자가 상품에 투자면 투자자 개인의 가상계좌에서 회사의 가상계좌로 현금이 모이며, 회사는 대출 실행되지 않으면 투자자의 가상계좌로 반환해야 하는 의무가 생기고, 이를 금융채로 인식하였다.
6대출이 실행되어, 회사의 가상계좌에서 차입자의 계좌로 입되면, 회사는 차입자의 계약당사자가 되어 금액을 금융자산(대출채권)으로 인식하였다. 회사의 연결체는 P2P 대출 가이드라인에 따라 가상계좌를 통해 투자자금의 원리금을 지급한다.대출채권 원금이 상환되는 경우, 가상계좌를 통해 투자자에게 당일이나 다음날에 투자자에게 지급하고, 대출상품 대부분의 이자납입일은 매달 말일로 다음 달 5에 이자를 투자자에게 지급한다.
7(질의) 연결실체가 투자자로부터 자금을 모집하 차입자에게 대출을 실행한 시점에 연결재무제표에서 기업회계기준서 제1109호에 따라 대출채권을 제거할 수 있는지?

8거래 관련 모든 사실과 상황을 고려한 결과, 질의의 현금흐름 이체 계약이 기업회계기준서 제1109호 문단 3.2.4⑵와 문단 3.2.5에 따라 금융자산의 양도거래에 해당할 경우, 문단 3.2.6에 따라 회사가 투자자들에게 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한다면 회사는 해당 금융자산을 제거한다.

9기업회계기준서 제1109호 문단 3.2.4⑵에 따르면, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 보유하고 있으나, 해당 현금흐름을 동 기준서 문단 3.2.5의 조건을 충족하는 계약에 따라 하나 이상의 수취인에게 지급할 계약상 의무를 부담하는 경우, 금융자산 양도에 해당한다.
10기업회계기준서 제1109호 문단 BCZ3.16에 따르면 문단 3.2.5의 세 가지 조건을 모두 충족하면 양도자는 현금흐름을 이체하는 계약에서 금융자산의 소유자라기보다는 현금흐름에 대한 최종 수취인의 대리인이므로, 재무보고를 위한 개념체계에서 정의한 자산과 부채를 보유하지 않는다. 따라서 문단 3.2.5의 조건 중 하나라도 충족하지 못한다면 양도자는 자산의 소유자로 행동하는 것이고 해당 자산은 계속 인식하여야 한다.
11기업회계기준서 제1109호 문단 3.2.5⑴은 양도자가 양수자에게 현금을 지급할 현재의무가 없어 인식할 부채가 없다는 의미이다. 회사는 약관에 따라 고의 또는 중과실의 귀책사유가 없는 한 대출채권에서 회수하지 못한 금액을 투자자에게 지급할 의무가 없다면 해당 조건을 충족한다고 볼 수 있다.
12기업회계기준서 제1109호 문단 3.2.5⑵는 양도자가 양도자산과 관련한 미래 경제적 효익을 통제하지 못하여 자산을 보유하지 않는다는 의미이다.
13회사와 투자자 간의 현금흐름 이체 계약과 관련한 약관에 따르면, 회사는 대출채권 매각 예정금액이 이체해야 할 원리금 이상일 경우, 투자자의 동의 없이 매각을 결정할 수 있으며, 대출채권 매각을 위해 이자를 감면하는 경우에도 투자자의 동의가 필요하지 않다. 이러한 상황을 회사가 양도자산과 관련하여 미래 경제적 효익을 통제하는 것으로 판단한다면, 기업회계기준서 제1109호 문단 3.2.5⑵의 조건을 충족하는 것으로 보기 어렵다.
14다만, 이러한 상황을 최초 투자 약정 시 위임받은 권한 범위 내에서 투자자의 추가 손실을 방지하기 위하여 신의성실원칙에 따라 대리인 역할을 수행한 것으로 보아 회사가 양도자산과 관련한 미래 경제적 효익을 통제하지 못하는 것으로 판단한다면, 기업회계기준서 제1109호 문단 3.2.5⑵의 조건을 충족하는 것으로 볼 수 있다.
15기업회계기준서 제1109호 문단 3.2.5⑶도 양도자가 양도자산과 관련한 미래 경제적 효익을 통제하지 못하여 자산을 보유하지 않는다는 것을 의미한다. 회사는 약관에 따라 투자자를 위해 차입자를 주선하고 차입자로부터 현금흐름을 수취하여 재투자할 권리 없이 이를 지체하지 않고 투자자에게 지급해야 한다면, 기업회계기준서 제1109호 문단 3.2.5⑶의 조건을 충족한다고 볼 수 있다.
16현금흐름 이체 계약을 금융자산의 양도거래로 본 경우에도 금융자산을 제거하기 위해서는 기업회계기준서 제1109호 문단 3.2.6에 따라 회사는 현금흐름 최종 수취인인 투자자에게 금융자산의 위험과 보상을 대부분 이전해야 한다. 위험과 보상의 이전 여부는 동 기준서 문단 3.2.7에 따라 양도자산의 순현금흐름 금액과 시기의 변동에 대한 양도 전·후의 익스포저를 비교하여 평가하며, 금융자산 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하였다면 양도한 금융자산은 제거한다.
17질의의 금융자산에서 발생할 수 있는 주된 위험은 신용위험으로, 회사는 약관에 따라 고의 또는 중과실의 귀책사유가 없는 한 투자자에 어떠한 배상, 보상을 하지 않으므로 금융자산의 신용위험을 최종 수취인인 투자자에 이전한 것으로 볼 수 있다.
18또한, 회사가 금융자산을 매각하여 얻을 수 있는 경제적 효익은 실질적이지 않으며 금융자산에서 발생하는 현금흐름을 투자자에게 이체하면서 얻는 효익은 사전에 결정되어 있는 투자금 관리수수료 수익에 불과하다면, 금융자산의 경제적 효익(원금과 이자, 대출채권 매각금액)을 투자자에게 이전한 것으로 볼 수 있다.
19만약, 회사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 이전하지도 않는다면, 금융자산을 통제하는지 판단한다. 회사가 금융자산을 통제한다면 지속적으로 관여하는 정도까지 금융자산을 계속 인식한다.
20다만, 현금흐름 이체 계약에서 회사는 투자자의 대리인으로 활동하는지, 투자자에게 금융자산의 위험과 보상을 대부분 이전하였는지 등은 거래와 관련되는 모든 사실과 상황을 고려하여 회사가 판단해야 하는 사항이다.

부1회사는 대출 실행 후 금융자산(대출채권)의 차입자로부터 원금과 이자를 수취할 수 있는 권리를 보유하고 있지만, 이 현금흐름을 다시 투자자에게 지급해야 하는 계약상 의무를 부담하고 있다. 회사는 차입자에 대한 금융자산에서 발생하는 현금흐름을 투자자에게 이체하는 계약상 의무를 고려하여, 실질적인 금융자산의 양도로 보아 해당 금융자산을 재무제표에서 제거할 수 있는지에 대해 질의하였다.

부2질의에 대하여 다음과 같은 상반된 견해가 있다.

부3기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’ 문단 3.2.1에 따르면 연결재무제표를 작성하는 경우, 연결관점에서 금융자산 제거 규정을 적용한다.
부4기업회계기준서 제1109호 문단 3.2.3에 따르면 ➊ ‘금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸’하거나, ➋ ‘금융자산의 양도에 해당하며, 그 양도가 동 기준서 문단 3.2.6에서 규정한 제거의 조건을 충족’하는 경우에만 그 금융자산을 제거한다. 질의의 경우, 차입자의 계약관계에서 현금흐름에 대한 계약상 권리를 보유하고 있으므로 위 요건 중 두 번째 사항을 검토할 필요가 있다.
부5기업회계기준서 제1109호 문단 3.2.4에 따르면 금융자산의 양도는 ➀ ‘금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상의 권리를 양도하는 경우’, 아니면 ➁ ‘금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상의 권리는 보유하고 있으나, 해당 현금흐름을 동 기준서 문단 3.2.5의 조건을 충족하는 계약에 따라 수취인에게 지급할 계약상 의무를 부담하는 경우’에 해당한다. 질의의 경우에는 약정상 회사가 차입자로부터 현금흐름을 수취할 권리를 보유하고 있으므로, 금융자산의 양도에 해당하는지 판단하기 위해 위 두 번째(➁) 경우 중 동 기준서 문단 3.2.5에 따른 조건을 충족하는지 검토할 필요가 있다.

질의 대상 거래는 양도거래에 해당하는가?
부6기업회계기준서 제1109호 문단 3.2.5에서는 금융자산(최초 자산)의 현금흐름을 수취할 계약상의 권리를 보유하나, 그 현금흐름을 최종 수취인에게 지급할 계약상의 의무(현금흐름을 이체하는 의무)가 있는 경우, 다음 세 조건을 모두 충족할 때에만 양도거래로 본다.
부7기업회계기준서 제1109호 문단 3.2.5⑴에서는 최초 자산에서 최종 수취인에게 지급할 금액에 상응하는 금액을 회수하지 못할 경우, 그 금액을 최종 수취인에게 지급할 의무가 없다는 조건을 기술하고 있다. 이는 최초 자산에서 발생된 현금흐름이 그 자산에서 약속된 금액보다 적더라도 양도자가 양수자에게 약속된 금액과의 차액 등 추가적인 현금을 지급할 현재의무가 없어 인식할 부채가 없다는 의미이다.
부8질의에서 회사의 연결실체는 약관에 따라 고의 또는 중과실의 귀책사유가 존재하는 경우, 투자자에게 투자 결과에 따른 배상, 보상 등을 지급할 수 있다. 다만, 고의 또는 중과실의 귀책사유로 인한 지급의무는 통상적인 거래약정에 따라 발생하는 지급의무는 아니며, 이는 손해배상과 관련한 표준적인 약관상 의무에 해당한다. 따라서 연결실체가 신의성실의 원칙을 따르는 경우, 약정에 따라 대출채권에서 회수하지 못한 금액을 투자자에게 지급할 의무가 없다면 해당 요건을 충족한다고 판단할 수 있다.
부9기업회계기준서 제1109호 문단 3.2.5⑵에서는 현금흐름을 지급할 의무를 이행하기 위해 최종 수취인에게 담보물로 제공하는 경우를 제외하고는 양도자는 양도계약의 조건 때문에 최초 자산을 매도하거나 담보물로 제공하지 못한다는 조건을 기술하고 있다. 이 조건에 해당하는 경우 양도자는 자산을 자신의 의사대로 매각하여 경제적 효익을 획득하는 등 통제와 직접 관련된 권리를 행사할 수 없기 때문에 자산의 소유자라기보다는 현금흐름에 대한 최종 수취인의 대리인으로서 행동하는 것이다(동 기준서 결론도출근거 문단 BCZ3.161, BCZ3.202). 이 조건은 양도자가 양도자산과 관련한 미래 경제적 효익을 통제하지 못하여 자산을 실질적으로 보유하지 않는다는 의미라고 볼 수 있다.
부10회사의 연결실체는 특정한 상황에서 대출채권 매각에 따른 현금흐름이 원리금 이상인 경우 투자자의 동의없이 매각여부를 결정할 수 있다. 이러한 상황을 고려하여 회사의 연결실체가 대출채권 관련 미래 경제적 효익을 통제한다고 판단한다면 회사는 대리인 역할을 한다고 보기 어려울 것이다.
부11다만, 회사의 연결실체가 위임받은 권한 범위 내에서 투자자를 보호하기 위해 신의성실원칙에 따라 행동할 뿐 대출채권 관련 미래 경제적 효익을 통제하지 못하는 것으로 판단한다면 회사의 연결실체는 투자자의 대리인 역할을 한다고 볼 것이다. 질의의 경우, 매각으로 인한 예상 회수금액이 투자원리금 이상일 때, 투자자의 승인없이 진행하는 대출채권 매각이 회사의 연결실체가 투자자의 대리인으로서 행동하는 것인지는 관련된 모든 사실과 상황을 고려하여 판단할 사항이다.
부12기업회계기준서 제1109호 문단 3.2.5⑶에서는 양도자가 최종 수취인을 대신해서 회수한 현금을 중요하게 지체하지 않고 최종 수취인에게 지급할 의무가 있으며, 해당 현금을 재투자할 권리가 없다3라는 요건을 기술하고 있다. 이 요건도 양도자가 양도자산과 관련한 미래 경제적 효익을 통제하지 못하여 자산을 보유하지 않는다는 것을 의미한다고 볼 수 있다.
부13회사의 연결실체가 P2P 대출 가이드라인에 따라 가상계좌를 통해 투자자금의 원리금을 지급한다면, 연결실체에게 해당 현금을 재투자를 할 권리가 없다고 볼 수 있다. 또한, 회사의 연결실체는 대출채권 원금이 상환되는 경우에 가상계좌를 통해 투자자에게 당일 또는 다음날에 투자자에게 지급하고, 대출상품 대부분의 이자납입일은 매달 말일로써 연결실체는 다음 달 5일에 이자를 투자자에게 지급한다. 연결실체가 현금흐름을 중요하게 지체하지 않고 투자자에게 지급하는지는 모든 사실과상황을 고려하여 판단할 사항이다.
부14현금흐름 이체 계약을 금융자산의 양도거래로 본 경우에도 금융자산을 제거하기 위해서는 기업회계기준서 제1109호 문단 3.2.6에 따라 회사는 현금흐름 최종 수취인인 투자자에게 금융자산의 위험과 보상을 대부분 이전하는지를 먼저 검토하고, 대부분을 보유하지도 이전하지도 않는다면, 금융자산을 통제하는지를 검토해야 한다.

위험과 보상의 대부분을 이전하였는가?
부15위험과 보상 이전 여부를 판단하기 위해서는 양도자산의 순현금흐름의 금액과 시기의 변동에 대한 양도 전  후 양도자의 노출정도를 비교하여 평가할 필요가 있다(기업회계기준서 제1109호 3.2.74 참조).
부16위험이전 여부 판단 시 질의의 금융자산에서 발생할 수 있는 주된 위험은 신용위험으로, 약관에 따라 회사의 연결실체는 고의 또는 중과실의 귀책사유가 없는 한 투자자에게 어떠한 배상, 보상을 하지 않으므로 양도 후 더 이상 대출채권의 신용위험에 노출되지 않는다고 볼 수 있다.
부17회사의 연결실체는 플랫폼 이용 수수료로 차입자로부터 3%, 투자자로부터 연 1.2% 수익을 얻고 있으며, 대출채권에서 디폴트 발생시, 연결실체가 원리금 이상으로 대출채권을 매각한 경우에 약관에 따라 회수성공 수수료를 수취할 수 있다. 다만, 연결실체의 대출채권 대부분은 후순위이고, 원리금 이상으로 매각하는 것이 실질적으로 어려울 수 있다. 또 과거에 회수성공 수수료를 받은 경험도 존재하지 않는다. 따라서 대출채권에서 발생하는 경제적 효익(원금과 이자)은 투자자에게 대부분 이전한 것으로 볼 수도 있으나, 이는 거래의 모든 사실과 상황을 고려하여 판단해야 한다.
부18만약, 회사의 연결실체가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 이전하지도 않는다면, 금융자산을 통제하는지를 판단한다. 연결실체가 금융자산을 통제하고 있지 않다면, 해당 금융자산을 제거하고 양도하여 생기거나 보유하게 되는 권리와 의무는 각각 자산과 부채로 인식한다. 반대로 회사의 연결실체가 금융자산을 통제한다면 지속적으로 관여하는 정도까지 금융자산을 계속 인식한다.