현황
회사는 기업인수목적회사(SPAC)임
◦ 회사는 상장회사인 ‘기업인수목적회사(SPAC) A’로, SPAC A 주식을 발행한 후 ‘대상회사 B’의 주주가 보유한 주식과 교환함으로써 ‘회사 B’를 인수함
- 회사의 ‘SPAC A 워런트‘ 상품 조건은 아래와 같음
| ※ SPAC 상품 개요 | |
| ① 거래 개요 | 상장회사인 ‘기업인수목적회사(SPAC) A’가 SPAC A 발행주식과 ‘대상회사 B’의 주주가 보유한 주식을 교환하여, B를 인수하는 거래 |
| ② 워런트 종류 | ❶일반투자자 워런트(Public Warrant)*, ❷설립자 워런트(Founder Warrant) * 1개의 보통주(SPAC 혹은 인수합병 한 기업)를 행사기간에 행사가격에 매수할 수 있는 권리 |
| ③ SPAC 단위 | 1 Unit(보통주 1주 + 일반 투자자 워런트 1/3) |
| ④ SPAC 가격 | 10 EUR(1 Unit당) |
| ⑤ SPAC 워런트 행사가격 | 11.5 EUR(희석방지 조항 적용) |
| ⑥ SPAC 워런트 행사기간 | 인수합병이 완료된 날로부터 30일 후부터 5년 |
| ⑦ 일반투자자(Public) 워런트 상환조건 | 보통주 종가와 관련된 일정 조건 충족 시 0.01 EUR의 환매가격(Redemption price)로 상환 가능 |
| ⑧ 설립자(Founder) 워런트 상환조건 | 상환 불가하며, 행사기간의 제한 없이 항상 행사 가능 (현금 지급 없이 행사 대상 워런트에 대한 보통주 수령) |
회계처리
회사는 A사(법적 취득자, 실질적 피취득자)가 사업을 영위하고 있지 않아 IFRS 3의 사업결합이 아니라고 판단하여,
◦ 설립자(Founder) 및 일반투자자(Public) SPAC 워런트를 IFRS 2에 따른 주식기준보상 거래로 회계처리 함
ⅰ)(설립자 워런트) 현금 또는 그 밖의 자산으로 결제되지 않음을 근거로, 지분상품으로 분류함
ⅱ)(일반투자자 워런트) 기업에게 현금결제선택권이 있으나 이러한 금융상품을 현금으로 결제한 이력이 없는 등 워런트를 현금이나 그 밖의 자산으로 결제해야 하는 부채가 발생하지 않음을 근거로,
- IFRS 2 문단 34에 따른 주식결제형 주식기준보상거래로 보았고, 문단 43에 따라 인수합병일(결제일)에 초과 결제가치를 추가 비용으로 회계처리 함
감독당국 결정
회사에 SPAC 워런트를 IFRS 2 ‘주식기준보상’이 아닌 IAS 32 ‘금융상품: 표시’에 따라 분류 및 회계처리 하도록 요구함
- IFRS 해석위원회(‘22.10월)는 기업이 SPAC 워런트를 취득의 일부로 가정할 정도의 사실과 상황이라면, SPAC 워런트가 금융부채인지 지분상품인지를 판단하기 위해 IAS 32를 적용해야 한다는 입장
| ※ IFRS 해석위원회(‘22.10월)가 SPAC 워런트를 ’취득의 일부‘로 판단한 상황 |
| ① SPAC 설립자 주주(Founder Shareholders)와 일반투자자(Public Investors)는 SPAC의 종업원이 아니며, SPAC 워런트 취득 후에 서비스를 제공하지 않음 ② SPAC 설립자 주주와 일반투자자는 모두 SPAC 소유주 자격으로만 SPAC 워런트를 보유 |
◦ 아울러, 워런트의 행사로 발행될 보통주의 수가 고정되지 않았으며 그 수가 주식가격과 행사가격 간 차이로 결정되므로, - 감독당국은 고정 대 고정(Fixed-for-Fixed) 조건이 충족되지 않아, SPAC 워런트를 금융부채로 분류해야 한다고 결론 내림(IAS 32 문단 22)
관련 국제회계기준
| ◇(IAS 32 문단 22) 문단 22A에서 기술한 계약을 제외하고는, 기업이 확정 금액의 현금 등 금융자산을 대가로 확정 수량의 자기지분상품을 수취하거나 인도하여 결제하는 계약은 지분상품이다. 예를 들면 상대방에게 확정된 가격이나 확정된 사채의 액면금액으로 확정된 수량의 발행자 주식을 매입할 수 있는 권리가 부여된 주식옵션을 발행한 경우의 해당 옵션은 지분상품이다. 시장이자율의 변동에 따라 계약의 공정가치가 변동되더라도, 이러한 시장이자율의 변동이 계약의 결제 시점에 ⑴지급하거나 수취할 현금 등 금융자산의 금액이나 ⑵수취하거나 인도할 지분상품의 수량에 영향을 미치지 않는다면, 그 계약은 지분상품이다. 수취한 대가(예: 기업 자신의 주식에 대한 옵션이나 주식매입권을 발행하여 수취하는 프리미엄)는 자본에 직접 가산한다. 지급한 대가(예: 옵션의 매입으로 지급한 프리미엄)는 자본에서 직접 차감한다. 지분상품의 공정가치 변동은 재무제표에 인식하지 않는다. |