지배력의 상실

회사는 글로벌 상사로, 건물 건설 및 정부 대상 임대업을 영위하는 완전 자회사 A사를 설립함
◦ 회사는 A사 주식 약 60%를 매각하는 계약을 ‘17년 11월에 체결하였으며, 계약은 ’18년 4월 이후로 유효함

• 건물이 준공된 이후, A사 주식의 위험과 보상이 취득자에게 이전되었으며 건물 임대가 개시됨
  ◦ 회사는 시공 업무에 관한 여러 계약을 A사와 체결하였으며, 계약에서 건물 준공의 책임은 회사에 있음을 규정*함

• ①예정된 일정대로 건물이 준공되지 않는 경우 회사에 지체상금이 부과되며, ②건설 단계에서 A사의 모든 이익과 의무는 회사에 귀속됨
  ◦ 약 1년 후인 ’18년 말에 건물이 준공되었으며, 회사는 취득자와 계약을 체결함

회사는 보고일 현재 A사의 단독주주였으나 ’17.12.31. 기준 연결재무제표에서 A사를 연결범위에서 제외했으며, 상당한 이익을 인식함
◦ ’17.11월에 체결된 A사 주식매매계약과 취득자의 권리*를 고려할 때, 회사는 A사의 관련 활동**에 대한 실질적인 의결권과 힘을 더 이상 보유하지 못하므로

• 주식매매계약으로 취득자는 A사의 중요한 활동을 승인할 권리가 있으며, 회사는 취득자와의 협의를 통해서만 주요 투자, 자금조달 및 인사 결정을 내릴 수 있음다만, 취득자는 새로운 전략이나 사업모델을 수립하지 못하며, 주식매매계약은 회사와 A사가 체결한 계약에 큰 영향을 미치지 않음
  ** 건물 건축․임대 및 건물 건축을 위한 자금조달 활동

• 회사는 ’17년에 A사에 대한 지배력을 상실했다고 주장*

• 회사는 관련 활동을 지시하는 권한이 제한적이며, 취득자의 동의 없이는 더 이상 특정 결정을 내릴 수 없다고 봄

회사는 보고일 현재 A사에 대한 지배력을 상실하지 않았으므로, ’17년에 A사를 연결범위에서 제외하거나 관련 손익을 인식해서는 안 됨
◦ 회사의 회계처리는 IFRS 10 문단 6에 부합하지 않음

◦ 회사는 건물 건설 후 정부 기관에 임대하는 것을 유일한 사업목적으로 하여, A사를 설립하고 구조화함
◦ 주식매매계약 유효일자(’18년 4월)까지 A사의 유일한 주주이자 관리자로서, A사는 여러 계약상 합의(예: Cash-pooling 조항)에 기초하여 법적․경제적으로 회사에 통합됨
◦ A사는 주식매매계약 체결일(’17년 11월)부터 유효일자(’18년 4월)까지 회사의 주요 사업이익에 기여하며, 시공과정에서 A사에 관련 활동*(건물 건축)을 지시하였으므로,

• A사의 사업 목적(건물 건축․임대)을 고려할 때, 주식매매계약으로 회사가 독단적으로 A사의 사업결합, 대규모 투자 등 주요 결정을 할 수 없는 것은 관련성이 없음

• IFRS 10 문단 B13에 따라 회사는 준공될 때까지 A사를 연결해야 함
  ◦ A사 취득자에 부여된 권리*는 그 실질이 방어권임(IFRS 10 문단 14, B9, B26~28)

• 취득자의 권리는 건설계약의 권리와 의무가 계약체결일과 준공일 사이에 변경되지 않도록 보장함
  ◦ 다수의 계약 조항은 회사가 A사의 수익에 영향을 미치기 위해 자신의 힘을 사용할 수 있음을 보장했고, 이에 감독당국은 회사가 IFRS 10 문단 6에 따라 시공과정에서 A사를 지배했다고 결론
  ◦ 회사는 A사와의 관계로 변동이익에 노출되었으며, 그에 대한 권리를 가짐

• 특히, 회사는 건물 준공 시까지 A사의 이익에 대한 권리와 손실에 따른 의무가 있음*

• 건물 매매가격은 고정되었으나 예정 인도일 대비 공사가 지연될 시 월별 지체상금을 지급해야 하여, 변동이익에 노출됨

| ◇ (IFRS 10 문단 6) 투자자는 피투자자에 관여함에 따라 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 피투자자에 대한 자신의 힘으로 변동이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자자를 지배한다. ◇ (IFRS 10 문단 14) 다른 기업들이 관련 활동의 지시에 참여하는 현재의 능력을 갖게 하는 현존 권리(예: 유의적인 영향력)를 보유하고 있다 하더라도, 투자자는 피투자자에 대한 힘이 있을 수 있다. 그러나 방어권만을 보유하는 투자자는 피투자자에 대한 힘이 없으며(문단 B26~B28 참조), 따라서 피투자자를 지배하는 것이 아니다. ◇ (IFRS 10 문단 B9) 피투자자에 대한 힘을 갖기 위하여, 투자자는 관련 활동을 지시하는 현재의 능력을 갖게 하는 현존 권리를 보유하고 있어야 한다. 힘을 평가하는 목적상, 실질적인 권리와 방어적이지 않은 권리만을 고려해야 한다(문단 B22~B28 참조). ◇ (IFRS 10 문단 B13) 경우에 따라, 일련의 특별한 상황이나 사건 발생 전후의 활동은 관련 활동일 수 있다. 둘 이상의 투자자들이 관련 활동을 지시하는 현재의 능력을 가지고 있으며 관련 활동이 다른 시점에 발생할 경우, 투자자들은 동시에 발생하는 의사결정권의 처리와 일관되게 이익에 가장 유의적으로 영향을 미치는 활동을 지시할 수 있는 투자자를 결정한다(문단 13 참조). 투자자는 관련 사실이나 상황이 변하는 경우 시간이 지남에 따라 이러한 평가를 다시 고려한다. ◇ (IFRS 10 문단 B26) 권리가 투자자에게 피투자자에 대한 힘을 갖게 하는지를 평가할 때, 투자자는 자신의 권리와 다른 투자자들이 갖는 권리가 방어권인지를 평가해야 한다. 방어권은 피투자자의 활동에 미치는 근본적인 변화와 관련되거나, 예외적인 상황에 적용된다. 그러나 예외적 상황에 적용되거나 사건에 연동되는 권리가 모두 방어권은 아니다(문단 B13과 B53 참조). ◇ (IFRS 10 문단 B27) 방어권은 그 권리와 관련된 피투자자에 대한 힘을 갖게 하지 않으면서 권리 보유자의 이익을 보호하기 위해 설계되었기 때문에, 방어권만을 보유한 투자자는 피투자자에 대한 힘을 가질 수 없거나, 다른 당사자가 그러한 힘을 갖지 못하게 할 수 없다(문단 14 참조). ◇ (IFRS 10 문단 B28) 방어권의 예는 다음과 같으며, 이에 한정되지는 않는다. ⑴ 차입자의 신용위험을 대여자의 손실로 유의적으로 전환되게 할 수 있는 차입자의 행위를 제한하는 대여자의 권리 ⑵ 통상적인 영업수행 과정에 필요한 것보다 훨씬 큰 규모의 자본적 지출을 승인하거나 지분상품이나 채무상품의 발행을 승인하는, 피투자자의 비지배지분 보유자의 권리 ⑶ 차입자가 특정 대출 상환 조건을 충족하지 못하는 경우에, 차입자의 자산을 압류하는 대여자의 권리 |