K-IFRS 제1110호 연결재무제표 — 적용지침

지배력의 평가

문단 B2

피투자자를 지배하는지 결정하기 위하여, 투자자는 다음 조건을 모두 충족하는지 평가한다.
(1) 피투자자에 대한 힘이 있다.
(2) 피투자자에 관여함에 따라 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있다.
(3) 투자자의 이익 금액에 영향을 미치기 위하여 피투자자에 대한 자신의 힘을 사용하는 능력이 있다.

문단 B3

투자자가 피투자자를 지배하는지 결정할 때 다음 요소를 고려하는 것이 도움이 될 수 있다.
(1) 피투자자의 목적과 설계(문단 B5~B8참조)
(2) 관련 활동이 무엇인지와 그러한 관련 활동이 어떻게 결정되는지(문단 B11~B13참조)
(3) 투자자의 권리로 인해 관련 활동을 지시하는 현재의 능력을 투자자가 갖게 되는지(문단 B14~B54참조)
(4) 투자자가 피투자자에 관여함에 따라 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있는지(문단 B55~B57참조)
(5) 투자자가 자신의 이익 금액에 영향을 미치기 위하여 피투자자에 대한 자신의 힘을 사용하는 능력이 있는지(문단 B58~B72참조)

문단 B4

피투자자에 대한 지배력을 평가할 때, 투자자는 다른 상대방과 관계에서의 성격을 고려해야 한다(문단 B73~B75참조).

피투자자의 목적과 설계

문단 B5

피투자자에 대한 지배력을 평가할 때, 투자자는 관련 활동이 무엇인지, 관련 활동이 어떻게 결정되는지, 누가 관련 활동을 지시하는 현재의 능력을 가지고 있는지, 누가 관련 활동에서 이익을 얻는지를 알아내기 위하여 피투자자의 목적과 설계를 고려해야 한다.

문단 B6

피투자자의 목적과 설계를 고려할 때, 피투자자의 보통주와 같이 보유자에게 비례 의결권을 제공하는 지분상품으로 피투자자를 지배하는 것은 명백할 수 있다. 이 경우 의사결정을 바꾸는 추가 약정이 없다면, 지배력을 평가할 때 누가 피투자자의 영업정책과 재무정책을 결정하는 충분한 의결권을 행사할 수 있는지에 중점을 둔다(문단 B34~B50참조). 가장 단순한 경우, 다른 요소가 없다면 의결권의 과반수를 보유하는 투자자가 피투자자를 지배한다.

문단 B7

좀 더 복잡한 경우 투자자가 피투자자를 지배하는지 결정하기 위하여, 문단 B3의 다른 요소 중 일부 또는 전부를 고려할 필요가 있을 수 있다.

문단 B8

의결권이 관리 업무에만 관련되어 있고 관련 활동은 계약상 약정으로 지시되는 경우와 같이, 누가 피투자자를 지배하는지를 결정할 때 의결권이 가장 주된 요소가 되지 않도록 피투자자를 설계할 수 있다. 그러한 경우, 투자자가 피투자자의 목적과 설계를 고려할 때 피투자자에게 노출되도록 설계된 위험, 피투자자와 관련된 당사자들에게 전가되도록 설계된 위험, 그리고 이러한 위험의 일부나 전부에 투자자가 노출되어 있는지를 고려해야 한다. 이러한 위험을 고려할 때 하방위험뿐만 아니라 상방위험의 가능성도 포함한다.

힘

문단 B9

피투자자에 대한 힘을 갖기 위하여, 투자자는 관련 활동을 지시하는 현재의 능력을 갖게 하는 현존 권리를 보유하고 있어야 한다. 힘을 평가하는 목적상, 실질적인 권리와 방어적이지 않은 권리만을 고려해야 한다(문단 B22~B28참조).

문단 B10

투자자가 힘을 가지고 있는지는 관련 활동, 관련 활동에 대한 의사결정 방법, 투자자와 다른 당사자들이 피투자자에 대하여 갖는 권리에 따라 결정된다.

투자자가 피투자자에 대한 힘을 갖게 하는 권리

문단 B14

힘은 권리에서 발생한다. 피투자자에 대한 힘을 갖기 위하여, 투자자는 관련 활동을 지시하는 현재의 능력을 갖게 하는 현존 권리를 보유하고 있어야 한다. 투자자에게 힘을 갖게 하는 권리는 피투자자마다 다를 수 있다.

문단 B15

개별적으로 또는 결합하여 투자자가 힘을 가질 수 있게 하는 권리의 예는 다음과 같으며, 이에 한정되는 것은 아니다.
(1) 피투자자에 대한 의결권(또는 잠재적 의결권) 형태의 권리 (문단 B34~B50참조)
(2) 관련 활동을 지시하는 능력이 있는 피투자자의 주요 경영진 구성원을 선임, 재배치, 해임할 권리
(3) 관련 활동을 지시하는 다른 기업을 선임하거나 해임할 권리
(4) 투자자의 효익을 위하여 거래를 체결하거나 거래의 변경을 거부하도록 피투자자를 지시하는 권리
(5) 관련 활동을 지시하는 능력을 권리의 보유자가 갖게 하는 그 밖의 권리(예: 경영관리계약에 규정된 의사결정권)

문단 B16

일반적으로, 피투자자가 자신의 이익에 유의적으로 영향을 미치는 다양한 영업활동과 재무활동을 하고 있고 이러한 활동의 실질적인 의사결정이 지속적으로 필요한 경우, 의결권이나 이와 비슷한 권리가 개별적으로 또는 다른 약정과 결합하여 투자자에게 힘을 갖게 할 것이다.

문단 B17

의결권이 관리 업무에만 관련되어 있고 계약의 약정으로 관련 활동의 지시를 결정하는 경우와 같이 의결권으로 피투자자의 이익에 유의적인 영향을 미칠 수 없는 경우, 투자자는 피투자자에 대한 힘을 갖게 하는 충분한 권리가 있는지를 결정하기 위하여 그러한 계약의 약정을 평가할 필요가 있다. 투자자는 자신에게 힘을 부여하는 충분한 권리를 보유하는지를 결정하기 위하여 피투자자의 목적과 설계(문단 B5~B8 참조), 문단 B18~B20과 문단 B51~B54의 규정을 함께 고려해야 한다.

문단 B18

어떤 상황에서는 투자자의 권리가 피투자자에게 힘을 갖게 하기에 충분한지를 결정하기가 어려울 수 있다. 그러한 경우에 갖게 된 힘을 평가할 수 있도록, 투자자는 자신이 일방적으로 관련 활동을 지시하는 실제 능력을 지니고 있는지의 증거를 고려해야 한다. 고려 사항은 다음과 같고, 이에 한정되는 것은 아니다. 다음의 고려 사항과 함께 투자자의 권리와 문단 B19와 B20의 지표를 고려할 경우, 투자자의 권리가 피투자자에 대한 힘을 갖게 하기에 충분하다는 증거를 제공할 수 있다.
(1) 투자자는 계약상 권리가 없어도 관련 활동을 지시하는 능력을 가지는 피투자자의 주요 경영진을 선임하거나 승인할 수 있다.
(2) 투자자는 계약상의 권리가 없어도 자신의 효익을 위하여 유의적인 거래를 체결하거나 거래의 변경을 거부하도록 피투자자에 지시할 수 있다.
(3) 투자자는 피투자자의 의사결정기구 구성원을 선출하는 선임 절차를 지배할 수 있거나, 다른 의결권 보유자의 위임장 획득을 장악할 수 있다.
(4) 피투자자의 주요 경영진이 투자자의 특수관계자이다(예: 피투자자의 대표이사와 투자자의 대표이사가 동일인이다).
(5) 피투자자의 의사결정기구 구성원의 과반수가 투자자의 특수관계자이다.

문단 B19

때로는 투자자가 피투자자와 특별한 관계에 있다는 징후가 있을 것이며, 이러한 특별한 관계는 투자자가 피투자자에게 소극적 지분을 초과한 지분을 가지고 있다는 것을 암시한다. 개별적인 지표의 존재나 지표들의 특정한 결합이 반드시 힘의 기준을 충족한다는 것을 의미하지는 않는다. 그러나 피투자자에 대해 소극적 지분을 초과한 지분을 가지고 있다는 것은 투자자가 힘을 갖게 하기에 충분한 다른 관련된 권리가 있음을 나타내거나 피투자자에 대한 현재의 힘의 증거를 제공할 수 있다. 예를 들면, 다음 사항은 투자자가 피투자자에 대해 소극적 지분을 초과한 지분을 가지고 있고 다른 권리와 결합하여 힘을 나타낼 수 있음을 보여준다.
(1) 관련 활동을 지시하는 능력을 가진 피투자자의 주요 경영진이 현재 투자자의 임직원이거나 과거에 투자자의 임직원이었다.
(2) 피투자자의 영업이 다음의 상황과 같이 투자자에게 의존하고 있다.
- (가) 피투자자는 영업의 유의적인 부분의 자금 조달을 투자자에게 의존한다.
- (나) 투자자가 피투자자의 부채의 유의적인 부분을 지급보증한다.
- (다) 피투자자는 중대한 용역, 기술, 공급품, 원재료를 투자자에게 의존한다.
- (라) 투자자는 라이선스나 등록상표와 같이 피투자자의 영업에 중대한 자산을 지배한다.
- (마) 투자자의 임직원이 피투자자의 영업에 전문적인 지식이 있는 경우와 같이, 피투자자는 주요 경영진에 대해 투자자에게 의존한다.
(3) 피투자자 활동의 유의적인 부분이 투자자와 관련되어 있거나 투자자를 대신하여 수행된다.
(4) 투자자가 피투자자에게 관여함에 따라 이익에 노출되거나 이에 대한 권리가 투자자의 의결권이나 그 밖의 비슷한 권리에 비해 불균형적으로 크다. 예를 들면, 투자자가 피투자자 이익의 과반에 대한 권리가 있거나 이에 노출되지만, 피투자자의 의결권을 과반 미만으로 보유하는 상황이 있을 수 있다.

문단 B20

투자자가 피투자자에게 관여함에 따라 이익 변동에 더 많이 노출되거나 이익을 변동하게 하는 더 많은 권리가 있을수록, 힘을 갖기에 충분한 권리를 획득하기 위한 유인은 더욱 확실해진다. 그러므로 이익 변동에 많이 노출되었다는 것은 투자자가 힘을 갖고 있다는 지표가 된다. 그러나 투자자의 노출 정도만으로, 투자자가 피투자자에 대한 힘을 갖고 있다고 결정할 수는 없다.

문단 B21

문단 B18|문단 B18]]에서 기술한 요소와 문단 B19와 B20에서 기술한 지표를 투자자의 권리와 함께 고려할 때, 문단 B18에서 기술한 힘의 증거가 더 중요하다.

문단 B22

투자자는 힘을 갖고 있는지를 평가할 때, 피투자자와 관련된 실질적인 권리(투자자와 그 밖의 투자자들이 보유한) 만을 고려한다. 권리가 실질적이려면, 보유자는 그 권리를 행사할 실제 능력을 가져야 한다.

문단 B23

실질적인 권리인가를 결정할 때에는 모든 사실과 상황을 고려하여 판단할 필요가 있다. 그 결정을 할 때 고려할 요소들은 다음과 같으며, 이에 한정되지는 않는다.
(1) 보유자(들)의 권리 행사를 방해하는 장애물(경제적 또는 그 밖의)의 존재 여부. 그러한 장애물의 예는 다음과 같으며, 이에 한정되지는 않는다.
- (가) 보유자의 권리 행사를 방해하거나 단념하게 할 재무적 불이익과 유인책
- (나) 보유자의 권리 행사를 방해하거나 단념하게 할 재무적 장애물이 되는 행사가격이나 전환가격
- (다) 권리가 행사될 가능성을 낮추는 계약 조건. 예를 들면 권리의 행사시기를 촉박하게 한정하는 조건
- (라) 피투자자의 설립 문서나 적용할 수 있는 법규에서, 보유자에게 권리 행사를 허용하는 분명하고 합리적인 제도의 부재
- (마) 권리 보유자가 권리 행사에 필요한 정보를 얻는데 있어서의 무능력
- (바) 보유자의 권리 행사를 방해하거나 단념하게 할 운영상 장애물이나 유인책(예: 전문적인 용역을 제공하거나 그러한 용역을 제공하면서 현 경영진이 갖고 있는 다른 지분을 취하려는 의지나 능력이 있는 다른 경영진의 부재)
- (사) 보유자의 권리 행사를 방해하는 법규 (예: 외국인 투자자의 권리 행사가 금지된 경우)
(2) 권리를 행사하기 위해 둘 이상 당사자 동의가 필요한 경우나 둘 이상 당사자가 권리를 갖는 경우에, 당사자들이 원한다면 그들의 권리를 집합적으로 행사할 실질적 능력을 그들에게 제공하는 제도의 존재 여부. 그러한 제도가 존재하지 않는다면 권리가 실질적이지 않을 수 있는 지표이다. 권리를 행사할 때 동의가 필요한 당사자들이 많을수록, 그러한 권리가 실질적일 가능성은 적어진다. 그러나 이사회 구성원이 의사결정자에 대해 독립적인 경우에, 이사회는 권리를 행사할 때 집합적으로 활동하는 다수의 투자자를 위한 제도의 역할을 할 수 있다. 그러므로 독립적인 이사회가 행사할 수 있는 해임권은 많은 투자자가 같은 권리를 개별적으로 행사할 수 있는 경우보다 실질적일 가능성이 높다.
(3) 권리를 갖는 당사자(들)가 권리를 행사하여 효익을 얻을지 여부. 예를 들면, 피투자자의 잠재적 의결권을 보유한 자(문단 B47~B50 참조)는 상품의 행사가격이나 전환가격을 고려해야 한다. 잠재적 의결권의 계약 조건은 상품이 내가격 상태이거나 투자자가 다른 이유(예: 투자자와 피투자자 사이의 시너지 효과를 실현)로 상품의 행사나 전환에서 효익을 얻을 경우 실질적일 가능성이 높다.

문단 B24

실질적이 되기 위하여, 관련 활동을 지시하는 결정을 할 필요가 있을 때 권리를 행사할 수 있어야 한다. 보통 실질적이 되기 위하여 권리는 현재 행사할 수 있어야 한다. 그러나 때때로 권리를 현재 행사할 수 없더라도 실질적일 수 있다.
적용 사례
사례 3
피투자자는 관련 활동을 지시하는 결정을 하는 주주총회를 매년 개최한다. 다음 정기주주총회는 8개월 후에 개최될 예정이다. 그러나 개별적으로 또는 집합적으로 의결권을 5% 이상 보유한 주주들은 관련 활동의 기존 방침을 바꾸기 위해 특별주주총회를 소집할 수 있다. 그러나 다른 주주들에게 특별주주총회 개최를 적어도 30일 전에 알려야 한다. 관련 활동의 방침은 특별주주총회나 정기주주총회에서만 바꿀 수 있다. 이는 유의적인 투자의 실행이나 처분뿐만 아니라 자산의 중요한 판매 승인을 포함한다.
위의 상황을 아래 기술된 사례 3A~3D에 적용한다. 각 사례는 서로 독립적이다.
사례 3A
투자자는 피투자자의 의결권 과반수를 보유하고 있다. 투자자는 필요한 경우 관련 활동의 지시를 결정할 수 있으므로 투자자의 의결권은 실질적이다. 투자자가 의결권을 행사할 수 있게 되기까지 30일이 걸린다는 사실이 투자자가 지분을 취득하는 시점부터 관련 활동을 지시하는 현재의 능력을 보유한다는 점을 부정하지는 않는다.
사례 3B
투자자는 피투자자의 주식 과반수를 취득하는 선도계약 당사자이다. 선도계약 결제일은 25일 후이다. 특별총회는 적어도 30일 이내(선도계약이 결제되었을 시점)에 열릴 수 없기 때문에, 기존 주주들은 관련 활동의 기존 방침을 바꿀 수 없다. 따라서 투자자는 위 사례 3A의 의결권 과반수를 보유한 투자자와 근본적으로 동등한 권리를 보유한다(즉, 선도계약을 보유한 투자자는 필요한 경우 관련 활동의 지시를 결정할 수 있다). 투자자의 선도계약은 그 계약이 결제되기 전이라도 관련 활동을 지시하는 현재의 능력을 투자자에게 갖게 하는 실질적인 권리이다.
사례 3C
투자자는 피투자자의 주식 과반수를 취득하는 실질적인 옵션을 보유하고 있다. 이 옵션은 25일 후에 행사할 수 있으며 깊은 내가격 상태에 있다. 이는 사례 3B와 같은 결론을 이끌어낼 것이다.
사례 3D
투자자는 피투자자의 주식 과반수를 취득하는 선도계약의 당사자이며, 피투자자와 관련된 다른 권리는 없다. 선도계약의 결제일은 6개월 후이다. 위의 사례들과는 달리 투자자는 관련 활동을 지시하는 현재의 능력이 없다. 기존 주주들은 선도계약이 결제되기 전에 관련 활동의 기존 정책을 바꿀 수 있기 때문에, 관련 활동을 지시하는 현재의 능력을 가진다.

문단 B25

다른 당사자들이 행사할 수 있는 실질적인 권리는 투자자가 자신의 권리와 관련이 있는 피투자자를 지배하지 못하게 할 수 있다. 그러한 실질적인 권리는 보유자가 결정을 제안할 수 있는 능력을 갖도록 요구하지 않는다. 비록 그 권리가 보유자에게 관련 활동과 관련된 결정을 승인하거나 막을 현재의 능력만을 갖게 할지라도 단순한 방어권(문단 B26~B28참조)이 아니라면 다른 당사자들이 보유한 실질적인 권리는 투자자가 피투자자를 지배하지 못하게 할 수 있다.

문단 B26

권리가 투자자에게 피투자자에 대한 힘을 갖게 하는지를 평가할 때, 투자자는 자신의 권리와 다른 투자자들이 갖는 권리가 방어권인지를 평가해야 한다. 방어권은 피투자자의 활동에 미치는 근본적인 변화와 관련되거나, 예외적인 상황에 적용된다. 그러나 예외적 상황에 적용되거나 사건에 연동되는 권리가 모두 방어권은 아니다(문단 B13과 B53참조).

문단 B27

방어권은 그 권리와 관련된 피투자자에 대한 힘을 갖게 하지 않으면서 권리 보유자의 이익을 보호하기 위해 설계되었기 때문에, 방어권만을 보유한 투자자는 피투자자에 대한 힘을 가질 수 없거나, 다른 당사자가 그러한 힘을 갖지 못하게 할 수 없다(문단 14참조).

문단 B28

방어권의 예는 다음과 같으며, 이에 한정되지는 않는다.
(1) 차입자의 신용위험을 대여자의 손실로 유의적으로 전환되게 할 수 있는 차입자의 행위를 제한하는 대여자의 권리
(2) 통상적인 영업수행 과정에 필요한 것보다 훨씬 큰 규모의 자본적 지출을 승인하거나 지분상품이나 채무상품의 발행을 승인하는, 피투자자의 비지배지분 보유자의 권리
(3) 차입자가 특정 대출 상환 조건을 충족하지 못하는 경우에, 차입자의 자산을 압류하는 대여자의 권리

프랜차이즈

문단 B29

피투자자가 프랜차이즈 가맹점인 프랜차이즈 계약은 종종 프랜차이즈 본사에 프랜차이즈 브랜드를 보호하도록 설계된 권리를 부여한다. 프랜차이즈 계약은 대체로 본사에 가맹점 운영의 일부 의사결정권을 부여한다.

문단 B30

일반적으로 프랜차이즈 본사의 권리는 가맹점의 이익에 유의적으로 영향을 미치도록 결정할 본사 외의 당사자들의 능력을 제약하지 않는다. 프랜차이즈 계약에서 프랜차이즈 본사의 권리는 본사가 가맹점의 이익에 유의적으로 영향을 미치는 활동을 지시하는 현재의 능력을 반드시 갖게 하는 것은 아니다.

문단 B31

프랜차이즈 가맹점의 이익에 유의적으로 영향을 미치는 결정을 할 수 있는 현재의 능력을 가지는 것과 프랜차이즈 상표를 보호하는 결정을 하는 능력을 가지는 것은 구별할 필요가 있다. 다른 당사자들이 가맹점의 관련 활동을 지시하는 현재의 능력을 갖게 하는 현존 권리를 가지고 있다면 프랜차이즈 본사는 가맹점에 대한 힘을 가지지 않는다.

문단 B32

프랜차이즈 계약을 체결함으로써 프랜차이즈 가맹점은 프랜차이즈 계약 조건에 따라, 그러나 자신을 위하여 프랜차이즈 사업을 운영하는 일방적인 결정을 내린다.

문단 B33

프랜차이즈 가맹점의 법적 형태 및 자본조달 구조와 같은 근본적인 결정의 통제는 프랜차이즈 본사 외의 당사자들이 결정할 수 있으며 가맹점의 이익에 유의적으로 영향을 미칠 수 있다. 프랜차이즈 본사가 제공하는 재정 지원의 수준이 낮을수록 그리고 가맹점의 이익 변동에 본사가 노출되는 정도가 적을수록, 본사는 단지 방어권만을 가질 가능성이 높다.

의결권

문단 B34

종종 투자자들은 의결권이나 비슷한 권리로 관련 활동을 지시하는 현재의 능력을 가진다. 피투자자의 관련 활동을 의결권을 이용하여 지시하는 경우 투자자는 이 절의(문단 B35~B50) 규정을 고려한다.

문단 B35

피투자자의 의결권 과반수를 보유하는 투자자가 문단 B36이나 B37을 적용할 수 없다면, 다음의 상황에서 힘을 가진다.
(1) 의결권 과반수 보유자의 결의로 관련 활동을 지시하거나,
(2) 관련 활동을 지시하는 의사결정기구 구성원의 과반수를 의결권 과반수 보유자의 결의로 선임한다.

문단 B36

피투자자의 의결권 과반수를 보유하는 투자자가 피투자자에 대한 힘을 보유하기 위해서는 투자자의 의결권이 문단 B22~B25에 따라 실질적이어야 하고, 관련 활동을 지시하는 현재의 능력을 투자자에게 부여해야 한다. 이 관련 활동은 보통 영업정책과 재무정책의 결정으로 행해진다. 다른 기업이 피투자자의 관련 활동을 지시하는 현존 권리를 가지고 있으며 그 기업이 투자자의 대리인이 아닌 경우, 투자자는 피투자자에 대한 힘을 가지지 못한다.

문단 B37

투자자는 피투자자의 의결권 과반수를 보유하고 있더라도 그러한 권리가 실질적이지 않다면 피투자자에 대한 힘을 가지지 못한다. 예를 들어 정부, 법원, 관재인, 채권자, 청산인, 감독당국이 관련 활동을 지시한다면, 피투자자의 의결권 과반수를 보유하는 투자자는 힘을 가질 수 없다.

문단 B38

투자자는 피투자자 의결권의 과반수미만을 보유하더라도 힘을 가질 수 있다. 피투자자 의결권의 과반수 미만을 보유하는 투자자는 다음 예에 따라 힘을 가질 수 있다.
(1) 투자자와 다른 의결권 보유자 사이의 계약상 약정(문단 B39참조)
(2) 그 밖의 계약상 약정에서 발생하는 권리(문단 B40참조)
(3) 투자자의 의결권(문단 B41~B45참조)
(4) 잠재적 의결권(문단 B47~B50참조)
(5) 위 (1)~(4)의 조합

문단 B39

투자자가 계약상 약정이 없으면 자신에게 힘을 부여할 충분한 의결권이 없더라도, 투자자와 다른 의결권 보유자 사이의 계약상 약정으로 투자자에게 힘을 부여하기에 충분한 의결권을 행사할 권리를 갖게 할 수 있다. 그러나 어떤 계약상 약정은 투자자가 관련 활동에 대한 의사결정을 할 수 있도록 의결할 때 다른 의결권 보유자를 지시할 수 있도록 충분히 보장할 수 있다.

문단 B40

그 밖의 의사결정권은 의결권과 결합하여 투자자에게 관련 활동을 지시하는 현재의 능력을 부여할 수 있다. 예를 들면 계약상 약정에 정한 권리는 의결권과 결합하여, 투자자에게 피투자자의 이익에 유의적으로 영향을 미치는 피투자자의 제조 공정이나 그 밖의 영업활동 또는 재무활동을 지시하는 현재의 능력을 부여하기에 충분할 수 있다. 그러나 다른 권리가 없다면 피투자자가 투자자에게 경제적으로 의존(예: 공급자와 주요 고객의 관계)하고 있다고 해서 투자자가 피투자자에 대한 힘을 가지게 되는 것은 아니다.

문단 B41

의결권의 과반수 미만을 보유한 투자자는 일방적으로 관련 활동을 지시하는 실질적 능력을 가진 경우 자신에게 힘을 부여하는 충분한 권리를 가진다.

문단 B42

투자자의 의결권이 자신에게 힘을 부여하기에 충분한지 평가할 때, 투자자는 다음 사항을 포함하는 모든 사실과 상황을 고려한다.
(1) 투자자가 보유한 의결권의 상대적 규모와 다른 의결권 보유자의 주식 분산 정도. 다음 사항을 염두에 두어야 한다.
- (가) 투자자가 보유한 의결권이 많을수록, 투자자는 관련 활동을 지시하는 현재의 능력을 부여하는 권리를 가질 가능성이 높다.
- (나) 다른 의결권 보유자에 비하여 투자자가 보유한 의결권이 많을수록, 투자자는 관련 활동을 지시하는 현재의 능력을 부여하는 권리를 가질 가능성이 높다.
- (다) 투표에서 투자자를 이기기 위해 함께 활동할 필요가 있는 당사자들이 많을수록, 투자자는 관련 활동을 지시하는 현재의 능력을 부여하는 권리를 가질 가능성이 높다.
(2) 투자자, 다른 의결권 보유자나 다른 당사자가 보유한 잠재적 의결권(문단 B47~B50참조)
(3) 그 밖의 계약상 약정에서 발생하는 권리(문단 B40참조)
(4) 과거 주주총회에서 의결된 양상을 포함하여, 결정해야 하는 시점에 투자자가 관련 활동을 지시하는 현재의 능력을 가지고 있는지를 나타내는 추가 사실과 상황

문단 B43

관련 활동의 지시가 과반수 의결로 결정되고, 투자자가 어떤 다른 의결권 보유자나 의결권 보유자의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은 의결권을 보유하고, 다른 주주의 보유 지분이 널리 분산된 경우에, 문단 B42(1)~(3)에서 열거하는 요소들을 개별적으로 고려하고 나면 투자자가 피투자자에 대한 힘을 가지는 것이 명백해질 수 있다.
적용 사례
사례 4
투자자는 피투자자의 의결권 48%를 취득한다. 나머지 의결권은 수천 명의 주주가 보유하고 있으며, 어느 누구도 개별적으로 의결권의 1%를 초과하여 보유하고 있지 않다. 주주들은 상의하거나 집합적으로 의사결정을 하는 어떠한 약정도 갖지 않았다. 다른 주주 보유 지분과의 상대적 규모에 근거하여 투자자가 취득한 의결권의 비율을 평가할 때, 투자자는 48% 지분이 피투자자를 지배하기에 충분할 것이라고 판단하였다. 이 경우에 투자자가 보유한 의결권의 절대적 규모와 다른 주주 보유 지분과의 상대적 규모에 근거하여, 투자자는 힘의 다른 증거를 고려할 필요 없이 힘의 기준을 충족하는데 충분히 지배적인 의결권을 지닌다는 결론을 내린다.
사례 5
투자자 A는 피투자자의 의결권 40%를 보유하고 있으며 다른 투자자 12명이 각 5%씩 피투자자의 의결권을 보유하고 있다. 주주 사이의 합의에서 투자자 A는 관련 활동을 지시할 책임이 있는 경영진을 선임하고 해임하며 경영진의 보상을 결정할 수 있는 권리를 부여받았다. 이 합의를 변경하려면 주주의 3분의 2에 해당하는 다수 표결이 필요하다. 이 경우에 투자자 A는 자신이 보유한 의결권의 절대적 규모와 다른 주주 보유 지분과의 상대적 규모만으로 자신에게 힘을 부여하는 충분한 권리가 있는지 결정하기에는 확실하지 않다는 결론을 내린다. 그러나 투자자 A는 경영진의 선임ㆍ해임과 경영진의 보상을 결정할 자신의 계약상 권리가 피투자자에 대한 힘을 갖고 있다는 결론을 내리기에 충분하다고 판단한다. 투자자 A가 힘을 갖고 있는지 평가할 때, 투자자 A가 계약상 권리를 행사하지 않을 수 있다는 사실이나 경영진을 선택하거나 선임ㆍ해임할 수 있는 권리의 행사 가능성을 고려하지 않는다.

문단 B44

다른 상황에서는 문단 B42(1)~(3)에서 열거한 요소들을 개별적으로 고려하고 나면 투자자가 피투자자에 대한 힘을 갖고 있지 않다는 사실이 명백해질 수 있다.
적용 사례
사례 6
투자자 A는 피투자자의 의결권 45%를 보유하고 있다. 다른 투자자 2명은 피투자자의 의결권을 각각 26%씩 보유하고 있다. 그 밖의 주주 3명이 나머지 의결권을 각각 1%씩 보유하고 있다. 의사결정에 영향을 미치는 다른 약정은 없다. 이 경우에 투자자 A의 의결권 규모와 다른 주주 보유 지분과의 상대적 규모는 투자자 A가 힘을 갖지 않는다는 결론을 내리기에 충분하다. 투자자 A가 피투자자의 관련 활동을 지시하지 못하도록 하기 위해서는 오직 다른 투자자 둘만의 협력이 필요할 것이다.

문단 B45

그러나 문단 B42(1)~(3)에서 열거한 요소들이 단독으로는 확실하지 않을 수 있다. 그러한 요소들을 고려해도 투자자가 힘을 갖는지 명확하지 않다면, 투자자는 과거 주주총회의 의결에서 나타난 다른 주주들의 소극적 성향과 같은 추가 사실과 상황을 고려해야 한다. 이는 문단 B18|문단 B18]]에서 정한 요소들과 [[1110 연결재무제표#문단 B19|문단 B19와 B20]]의 지표들의 평가를 포함한다. 투자자가 보유한 의결권이 적을수록 그리고 투표에서 투자자를 이기기 위해 함께 활동할 필요가 있는 당사자들이 적을수록, 투자자의 권리가 자신에게 힘을 부여하기에 충분한지 평가하기 위하여 추가 사실과 상황에 더 의존할 것이다. 투자자의 권리와 함께 문단 B18~B20의 사실과 상황을 고려할 경우, 문단 B18의 힘의 증거가 문단 B19와 B20의 힘의 지표보다 더 중요하다.
적용 사례
사례 7
투자자는 피투자자의 의결권 45%를 보유하고 있다. 다른 주주 11명은 피투자자의 의결권을 각각 5%씩 보유하고 있다. 주주들은 상의하거나 집합적으로 의사결정을 하는 어떠한 약정도 갖지 않는다. 이 경우 투자자가 보유한 의결권의 절대적 규모와 다른 주주 보유 지분과의 상대적 규모만으로는, 투자자가 피투자자에 대한 힘을 자신에게 부여하는 충분한 권리를 가지는지를 결정하는 확실한 증거가 되지 못한다. 투자자가 힘을 갖거나 갖지 못한다는 증거를 제공할 수 있는 추가 사실과 상황을 고려해야 한다.
사례 8
투자자는 피투자자의 의결권 35%를 보유하고 있다. 다른 주주 3명은 피투자자의 의결권을 각각 5%씩 보유하고 있다. 나머지 의결권은 수많은 그 밖의 주주들이 보유하고 있으며, 어느 누구도 개별적으로 의결권의 1%를 초과하여 보유하고 있지 않다. 주주들은 상의하거나 집합적으로 의사결정을 하는 어떠한 약정도 갖지 않았다. 피투자자의 관련 활동을 결정하는 것은 관련 주주총회에서 의결권 과반수의 승인이 필요하다. 최근 관련 주주총회에서 피투자자의 의결권 75%가 투표하였다. 충분한 수의 다른 주주들이 투자자와 같은 방식으로 투표하였기 때문에 투자자가 관련 활동을 지시하였는지와 관계없이, 이 경우 최근 주주총회에서 다른 주주들의 능동적인 참여는 투자자가 관련 활동을 일방적으로 지시하는 실질적 능력을 갖고 있지 않음을 나타낸다.

문단 B46

문단 B42(1)~(4)에서 열거한 요소들을 고려하여도 투자자가 힘을 갖는지 명백하지 않다면, 투자자는 피투자자를 지배하지 못한다.

문단 B47

지배력을 평가할 때 투자자는 자신이 힘을 갖는지 결정하기 위하여 다른 당사자가 보유한 잠재적 의결권뿐만 아니라 자신이 보유한 잠재적 의결권도 고려한다. 잠재적 의결권은 선도계약을 포함하는 전환상품이나 옵션에서 발생하는 권리와 같이 피투자자의 의결권을 획득하는 권리이다. 잠재적 의결권은 권리가 실질적일 경우에만 고려한다(문단 B22~B25참조).

문단 B48

잠재적 의결권을 고려할 때, 투자자는 피투자자에 대해 가지고 있는 다른 관여의 목적과 설계뿐만 아니라 그 상품의 목적과 설계를 고려한다. 이것은 투자자의 명백한 기대, 동기, 그러한 계약 조건에 동의한 이유뿐만 아니라 상품의 다양한 계약 조건을 포함한다.

문단 B49

투자자가 피투자자의 활동과 관련한 의결권이나 그 밖의 의사결정권을 가지는 경우, 투자자는 잠재적 의결권과 결합하여 그러한 권리가 자신에게 힘을 부여하는지를 평가한다.

문단 B50

실질적인 잠재적 의결권은 단독으로 또는 다른 권리와 결합하여 투자자에게 관련 활동을 지시하는 현재의 능력을 부여할 수 있다. 예를 들면, 투자자가 피투자자의 의결권을 40% 보유하고 있고 문단 B23에 따라 추가로 의결권의 20%를 취득할 수 있는 옵션에서 발생하는 실질적인 권리를 갖고 있을 때, 이러한 경우가 될 가능성이 높다.
적용 사례
사례 9
투자자 A는 피투자자의 의결권 70%를 보유하고 있다. 투자자 B는 피투자자의 의결권 30%와 투자자 A가 갖고 있는 의결권 절반을 취득할 수 있는 옵션을 보유하고 있다. 옵션은 앞으로 2년 동안 깊은 외가격 상태인 고정 가격으로 행사될 수 있고, 그 2년 동안 깊은 외가격 상태로 있을 것으로 예상된다. 투자자 A는 자신의 의결권을 행사하고 있으며 피투자자의 관련 활동을 적극적으로 지시하고 있다. 이 경우 투자자 A는 관련 활동을 지시하는 현재의 능력을 가진 것으로 보이므로 힘의 기준을 충족할 가능성이 높다. 비록 투자자 B가 추가 의결권을 매입할 수 있는 현재 행사 가능한 옵션을 가지고 있더라도(옵션이 행사되는 경우 피투자자의 의결권 과반수가 투자자 B에게 제공될 것이다), 그러한 옵션과 관련된 계약 조건을 실질적이라고 보지 않는다.
사례 10
투자자 A와 다른 투자자 2명이 피투자자의 의결권을 각각 3분의 1씩 보유하고 있다. 피투자자의 사업 활동은 투자자 A와 밀접하게 관련되어 있다. 지분상품 외에도 투자자 A는 언제라도 고정 가격(현재 외가격 상태이나 깊은 외가격 상태는 아님)으로 피투자자의 보통주로 전환할 수 있는 채무상품을 보유하고 있다. 채무상품이 전환된다면, 투자자 A는 피투자자의 의결권 60%를 보유하게 된다. 채무상품이 보통주로 전환된다면, 투자자 A는 시너지의 실현으로 효익을 얻는다. 투자자 A는 관련 활동을 지시하는 현재의 능력을 자신에게 갖게 하는 실질적인 잠재적 의결권과 더불어 피투자자의 의결권을 보유하고 있으므로 피투자자에 대한 힘을 갖는다.

의결권이나 이와 비슷한 권리가 피투자자의 이익에 유의적으로 영향을 미치지 않는 경우의 힘

문단 B51

피투자자의 목적과 설계를 평가할 때(문단 B5~B8참조), 투자자는 설립시점에 정해진 관여와 결정을 그 설계의 일부로 고려하고, 거래 조건과 관여 특성이 투자자에게 힘을 갖게 하는 충분한 권리를 제공하는지를 평가한다. 피투자자의 설계에 관여하는 것만으로는 투자자에게 지배력을 부여하기에 충분하지 않다. 그러나 설계에 관여하는 것은 투자자에게 피투자자에 대한 힘을 갖게 하기에 충분한 권리를 획득할 수 있는 기회를 갖고 있었다는 것을 나타낼 수 있다.

문단 B52

또 투자자는 피투자자의 설립시점에 정해진 콜 권리, 풋 권리, 청산 권리와 같은 계약상 약정을 고려한다. 이러한 계약상 약정이 피투자자와 밀접하게 관련된 활동들을 포함하는 경우에는, 비록 피투자자의 법적 경계를 벗어나 이러한 활동들을 할 수 있을지라도, 이 활동들은 사실상 피투자자의 전체 활동에서 반드시 필요한 부분이다. 따라서 계약상 약정에 포함된 분명한 또는 암묵적 의사결정권이 피투자자와 밀접하게 관련되어 있다면, 이는 피투자자에 대한 힘을 결정할 때 관련 활동으로 보아야 한다.

문단 B53

일부 피투자자의 경우에는, 특정한 상황이나 사건이 일어날 때에만 관련 활동을 할 수 있다. 그러한 피투자자는 설계될 수 있으며 그 결과 특정한 상황이나 사건이 일어나지 않거나 일어나기 전까지는, 피투자자의 활동과 이익에 대한 지시가 미리 결정된다. 이 경우에는 오직 그 특정한 상황이나 사건이 일어날 때 피투자자의 활동에 대한 결정만이 피투자자의 이익에 유의적으로 영향을 미칠 수 있으며 따라서 관련 활동이 될 수 있다. 결정을 내릴 수 있는 능력이 있는 투자자가 힘을 갖게 하기 위해 이러한 상황이나 사건이 일어날 필요는 없다. 결정을 내릴 수 있는 권리가 상황이나 사건의 발생에 달려있다는 사실 자체만으로 그러한 권리가 방어권이 되지는 않는다.
적용 사례
사례 11
피투자자의 유일한 사업 활동은 설립 문서에 규정된 대로 투자자를 위해 채권을 매입하고 일상적인 용역을 제공하는 일이다. 일상적인 용역은 채권의 만기 도래에 따른 수금과 원금ㆍ이자 지급액의 전달을 포함한다. 채권에 채무불이행이 발생하면 투자자와 피투자자 사이에 이전약정(풋)의 별도 합의에 따라 피투자자는 자동적으로 채권을 투자자에게 이전한다. 유일한 관련 활동은 채무불이행 때 채권을 관리하는 일이다. 왜냐하면 이 활동만이 피투자자의 이익에 유의적으로 영향을 미칠 수 있기 때문이다. 채무불이행 전의 채권 관리는 피투자자의 이익에 유의적으로 영향을 미칠 수 있는 실질적인 결정이 필요하지 않으므로 관련 활동이 아니다. 채무불이행 전의 활동들은 사전에 결정되어 있으며 결과적으로 오직 만기 도래에 따른 현금흐름을 수금하고 그 수금액을 투자자에게 전달하는 것이다. 그러므로 피투자자의 이익에 유의적으로 영향을 미치는 피투자자의 전체 활동을 평가할 때, 채무불이행 때 자산을 관리할 투자자의 권리만을 고려한다.
이 사례에서 피투자자에 대한 설계에 따르면 이익에 유의적으로 영향을 미치는 활동에 의사결정 권한이 필요할 때에만 투자자가 의사결정 권한을 가지도록 보장한다. 이전 약정(풋) 조건은 전체 거래와 피투자자의 설립에 반드시 필요하다. 그러므로 비록 투자자가 채무를 이행하지 못하는 경우에만 채권의 소유권을 가지고 피투자자의 법적 경계를 넘어서 채무불이행 채권을 관리하더라도, 피투자자의 설립 문서와 함께 그러한 이전 약정 조건은 투자자가 피투자자에 대한 힘을 갖는다는 결론에 이르게 한다.
사례 12
피투자자의 자산은 채권뿐이다. 피투자자의 목적과 설계를 고려할 때, 유일한 관련 활동은 채무불이행 채권을 관리하는 것으로 결정된다. 채무불이행 채권을 관리하는 능력을 가진 당사자는 채무자의 채무불이행 여부와 관계없이 피투자자에 대한 힘을 갖는다.

문단 B54

투자자는 피투자자가 설계된 대로 운영되고 있는지 보장할 분명한 또는 암묵적 확약을 할 수 있다. 그러한 확약은 이익 변동에 대한 투자자의 노출을 심화할 수 있으며 따라서 투자자에게 힘을 갖게 하는 충분한 권리를 투자자가 획득하려는 유인을 늘릴 수 있다. 그러므로 피투자자가 설계된 대로 운영되고 있는지 보장하는 확약은 투자자가 힘을 갖는다는 지표일 수는 있다. 그러나 그 자체만으로 투자자에게 힘을 갖게 하거나 다른 당사자가 힘을 갖지 못하게 하는 것은 아니다.

피투자자의 변동이익에 대한 노출이나 권리

문단 B55

투자자가 피투자자에 대한 지배력이 있는 지를 평가할 때, 피투자자에게 관여함에 따라 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있는지를 결정한다.

문단 B56

변동이익은 고정되지 않고 피투자자의 성과에 따라 달라질 가능성이 있는 이익이다. 변동이익은 오직 양(+)의 금액이거나, 부(-)의 금액이거나, 둘 모두에 해당할 수 있다(문단 15참조). 투자자는 피투자자의 이익이 변동되는지와 이익의 법적 형식과 관계없이 약정의 실질에 근거하여 이익이 변동되는 정도를 평가한다. 예를 들면, 투자자는 고정금리를 지급하는 채권을 보유하고 있다. 고정금리 지급은 채무불이행 위험의 대상이 되고 투자자가 채권 발행자의 신용위험에 노출되기 때문에 이 기준서의 목적에서 고정금리 지급은 변동이익이다. 변동 금액(즉, 이익이 변동되는 정도)은 채권의 신용위험에 따라 달라진다. 이와 비슷하게 피투자자의 자산 관리에 필요한 고정 성과 수수료는 피투자자의 성과위험에 투자자가 노출되기 때문에 변동이익이다. 그 변동 금액은 수수료를 지불할 수 있는 충분한 수익을 창출하는 피투자자의 능력에 따라 달라질 수 있다.

문단 B57

이익의 예는 다음을 포함한다.
(1) 배당금, 피투자자가 분배한 경제적 효익(예: 피투자자가 발행한 채무증권의 이자), 투자자가 피투자자에게 투자한 투자자산 가치의 변동
(2) 피투자자의 자산이나 부채의 관리용역에 대한 보상, 신용 지원이나 유동성 지원에서 생긴 손실에 대한 노출 정도와 수수료, 피투자자가 청산할 때 피투자자의 자산과 부채의 잔여지분, 법인세 혜택, 투자자가 피투자자에 관여하여 얻은 미래 유동성의 활용
(3) 다른 지분 보유자들이 이용할 수 없는 이익. 예를 들면 투자자는 자신의 다른 자산의 가치를 높이기 위하여, 규모의 경제, 원가 절감, 부족한 제품을 외부에서 구매하기 위해 영업 기능들을 결합하거나, 독점적 지식의 접근을 확보하거나, 일부 영업이나 자산을 제약하는 것과 같이 피투자자의 자산과 결합하여 자신의 자산을 이용할 수 있다.

힘과 이익의 연관

위임된 힘

문단 B58

의사결정권이 있는 투자자(의사결정자)가 피투자자를 지배하는지를 평가할 때, 투자자는 자신이 본인인지 대리인인지를 결정한다. 투자자는 의사결정권이 있는 다른 기업이 자신의 대리인으로 활동하는지도 결정한다. 대리인은 주로 다른 당사자나 당사자들[본인(들)]을 대신하거나 그들의 이익을 위해 활동하도록 고용된 당사자이므로 대리인이 의사결정 권한을 행사할 때 피투자자에 대한 지배력을 가지지 않는다(문단 17과 18참조). 그러므로 때때로 본인의 힘을 대리인이 보유하거나 행사할 수 있으나 이는 본인을 대신한 것이다. 단지 다른 당사자가 의사결정자의 결정으로 효익을 얻을 수 있다는 점 때문에 의사결정자가 대리인인 것은 아니다.

문단 B59

투자자는 일부 특정 사안이나 모든 관련 활동에 대한 자신의 의사결정 권한을 대리인에게 위임할 수 있다. 투자자가 피투자자를 지배하는지 평가할 때, 투자자는 대리인에게 위임한 의사결정권을 자신이 직접 보유한 것으로 본다. 본인이 둘 이상인 상황에서, 본인들 각각은 문단 B5~B54를 고려하여 자신이 피투자자에 대해 힘을 갖는지 평가한다. 문단 B60~B72에서는 의사결정자가 대리인인지 본인인지를 결정하는 지침을 제공한다.

문단 B60

의사결정자는 자신이 대리인인지를 결정할 때 특히 아래의 모든 요소에 대한 의사결정자 자신, 관리되고 있는 피투자자, 피투자자에 관여하는 다른 당사자 사이의 전체적인 관계를 고려한다.
(1) 피투자자에 대한 의사결정자의 의사결정 권한의 범위(문단 B62와 B63참조)
(2) 다른 당사자들이 갖는 권리(문단 B64~B67참조)
(3) 보상 약정에 따라 받을 권리가 있는 보상(문단 B68~B70참조)
(4) 피투자자에 투자한 다른 지분의 이익 변동에 의사결정자가 노출되는 정도(문단 B71과 B72참조)
특정한 사실과 상황에 근거하여 각 요소들에 서로 다른 가중치를 적용한다.

문단 B61

한 당사자가 의사결정자를 해임할 수 있는 실질적인 권리(해임권)를 가지고, 이유와 관계없이 의사결정자를 해임할 수 있는 경우가 아니라면, 의사결정자가 대리인인지를 결정하기 위하여 문단 B60에서 열거한 모든 요소의 평가가 필요하다(문단 B65참조).

문단 B62

의사결정자의 의사결정 권한의 범위는 다음 사항을 모두 고려하여 평가한다.
(1) 의사결정 약정에 따라 허용되고 법에 규정된 활동
(2) 그러한 활동을 결정할 때 의사결정자의 재량권

문단 B63

의사결정자는 피투자자의 목적과 설계, 피투자자가 노출되도록 설계된 위험, 관련 당사자에게 전가되도록 설계된 피투자자의 위험, 피투자자의 설계에서 의사결정자의 관여 수준을 고려한다. 예를 들면 의사결정자가 피투자자의 설계에 유의적으로 관여한 경우(의사결정 권한의 범위 결정을 포함), 그러한 관여는 의사결정자가 관련 활동을 지시하는 능력을 자신에게 부여하는 권리를 획득하기 위한 기회와 유인이 있었음을 나타낼 수 있다.

문단 B64

다른 당사자가 갖는 실질적인 권리는 피투자자의 관련 활동을 지시하는 의사결정자의 능력에 영향을 미칠 수 있다. 실질적인 해임권이나 그 밖의 권리는 의사결정자가 대리인임을 나타낼 수 있다.

문단 B65

한 당사자가 실질적인 해임권을 갖고 있고 이유에 관계없이 의사결정자를 해임할 수 있다면 이것만으로도 의사결정자가 대리인이라는 결론을 내리기에 충분하다. 둘 이상의 당사자가 그러한 권리를 갖는다면(그리고 개별적인 당사자는 다른 당사자들의 동의 없이 의사결정자를 해임할 수 없다면), 그 권리만으로는 의사결정자가 주로 당사자들을 대신하고 그들의 이익을 위해 활동한다는 결정을 확실하게 내릴 수는 없다. 또 의사결정자를 해임할 권리를 행사하기 위해 함께 활동해야 할 당사자들의 수가 많으면 많을수록 그리고 의사결정자의 다른 경제적 이익(즉, 보상과 그 밖의 이익)과 관련된 그 변동성이 크면 클수록, 이러한 요소의 가중치를 더욱 적게 두어야 한다.

문단 B66

의사결정자가 대리인인지 평가할 때 의사결정자의 재량권을 제한하는 다른 당사자들이 갖는 실질적인 권리는 해임권과 비슷한 방식으로 고려한다. 예를 들면 자신의 활동에 소수의 다른 당사자의 승인이 필요한 의사결정자는 일반적으로 대리인이다(권리에 대한 추가 지침과 권리가 실질적인지에 대한 추가 지침은 문단 B22~B25참조).

문단 B67

다른 당사자들이 갖는 권리를 고려할 때에는 피투자자의 이사회(또는 그 밖의 의사결정기구)가 행사할 수 있는 권리와 의사결정 권한에 미치는 그들의 영향에 대해 평가하는 것을 포함한다(문단 B23(2)참조).

문단 B68

피투자자의 활동에서 예상되는 이익과 관련된 의사결정자의 보상금액 및 보상과 관련된 변동성이 클수록, 의사결정자가 본인일 가능성이 더 높다.

문단 B69

의사결정자는 자신이 본인인지 대리인인지 결정할 때 다음 조건의 존재 여부를 고려한다.
(1) 의사결정자의 보상은 제공된 용역에 상응한다.
(2) 보상 약정은 독립적인 당사자 사이에서 협상에 따라 결정되는 비슷한 용역과 기술 수준에 대한 약정에 통상적으로 존재하는 조건, 상황, 금액만을 포함한다.

문단 B70

의사결정자는 문단 B69(1)과 B69(2)에서 제시한 조건이 존재하지 않으면 대리인이 될 수 없다. 그러나 이러한 조건을 충족하는 것만으로는 의사결정자가 대리인이라는 결론을 내리기에 충분하지 않다.

문단 B71

피투자자에 대해 다른 지분(예: 피투자자에게 투자하거나 피투자자의 성과에 대한 보증을 제공)을 갖고 있는 의사결정자는 자신이 대리인인지 평가할 때 그 지분의 이익 변동에서 자신이 노출된 정도를 고려한다. 피투자자의 다른 지분을 갖는 것은 의사결정자가 본인일 수 있다는 것을 나타낸다.

문단 B72

피투자자에 대해 갖는 다른 지분이 이익 변동에 노출된 정도를 평가할 때 의사결정자는 다음의 사항을 고려한다.
(1)보상과 다른 지분을 전체적으로 고려하여, 자신의 경제적 이익의 크기와 관련된 그 변동성이 클수록 의사결정자가 본인일 가능성이 높아진다.
(2)자신의 이익 변동 노출이 다른 투자자의 노출과 다른지, 그리고 만약 그렇다면 이러한 점이 자신의 활동에 영향을 미칠 수 있는지 여부. 예를 들면, 의사결정자가 피투자자의 후순위 지분을 보유하고 있거나 다른 형태의 신용보강을 제공하는 경우가 그러한 경우일 수 있다.
의사결정자는 피투자자의 이익의 총 변동에서 상대적인 자신의 노출 정도를 평가한다. 주로 피투자자의 활동에서 예상되는 이익에 기초하여 이러한 평가를 하지만, 이 평가에서 의사결정자가 보유하는 다른 지분으로 피투자자의 이익 변동에 의사결정자가 최대로 노출되는 정도를 무시해서는 안 된다.
적용 사례
사례 13
의사결정자(펀드운용사)는 현지 법규에서 요구하는 투자 위임장에 기술된 제한적으로 정해진 한도에서 공개적으로 거래되고 규제를 받는 펀드를 설립, 판매, 관리한다. 펀드는 여러 상장기업 지분증권의 다양한 포트폴리오 투자로서 투자자들에게 판매되었다. 정해진 한도에서 펀드운용사는 투자할 자산에 재량권을 가진다. 펀드운용사는 펀드에 10% 비례하여 투자하고 있으며, 자신의 용역 보수로 펀드 순자산 가치의 1%에 해당하는 시장 기준 수수료를 받는다. 이 수수료는 제공한 용역에 상응한다. 펀드운용사는 자신이 투자한 10% 투자를 초과하는 펀드 손실에는 어떠한 책임도 지지 않는다. 펀드는 독립적인 이사회를 설치해야 하는 것은 아니고, 설치하지도 않았다. 투자자들은 펀드운용사의 의사결정 권한에 영향을 미칠 수 있는 어떠한 실질적인 권리도 갖고 있지 않지만 펀드가 설정한 특정 한도에서 자신의 지분을 돌려받을 수 있다.
비록 펀드운용사는 위임장에서 정한 한도에서 그리고 규제 요건에 따라 펀드를 운용할지라도, 펀드의 관련 활동을 지시할 현재의 능력을 부여하는 의사결정권을 가지고 있다. 투자자들은 펀드운용사의 의사결정 권한에 영향을 미칠 수 있는 실질적인 권리를 갖고 있지 않다. 펀드운용사는 제공한 용역에 상응하는 시장 기준 수수료를 받으며 펀드에 일정 비율로 투자하고 있다. 펀드운용사가 본인임을 나타내는 유의적 노출을 유발하지 않고도, 그러한 보상과 투자 때문에 펀드운용사가 펀드활동으로 인한 이익 변동에 노출된다.
이 예에서, 제한된 한도에서 펀드운용사의 의사결정 권한과 함께 펀드의 이익 변동에 펀드운용사가 노출되는 정도를 고려할 때 펀드운용사가 대리인임을 나타낸다. 따라서 펀드운용사는 펀드를 지배하지 않는다는 결론을 내린다.
사례 14
의사결정자는 많은 투자자에게 투자 기회를 제공하는 펀드를 설립, 판매, 관리한다. 의사결정자(펀드운용사)는 모든 투자자의 이익을 극대화하고 펀드 운용 약정에 따라 의사결정을 해야 한다. 그럼에도 불구하고 펀드운용사는 광범위한 의사결정 재량권을 가진다. 펀드운용사는 자산을 운용하면서 자산의 1%에 해당하는 시장 기준 수수료를 받으며, 정해진 이익 수준을 달성한다면 펀드 총 이익의 20%를 받는다. 수수료는 제공한 용역에 상응한다.
비록 펀드운용사는 모든 투자자의 이익을 극대화하는 결정을 해야 할지라도, 펀드의 관련 활동을 지시하는 광범위한 의사결정 권한을 가진다. 펀드운용사는 제공하는 용역에 상응하는 고정급과 성과급을 수수료로 받는다. 또 보상은, 단독으로 고려할 경우 펀드운용사가 본인임을 나타내는 이익 변동에 유의적 노출을 유발하지 않고도 펀드의 가치를 높이기 위해 펀드운용사의 이해관계와 다른 투자자들의 이해관계가 일치되게 한다.
위의 상황과 분석을 아래 기술된 사례 14A~14C에 적용한다. 각 사례는 서로 독립적이다.
사례 14A
펀드운용사도 펀드에 2%를 투자하고 있으며 그 펀드는 자신의 이해관계와 다른 투자자들의 이해관계가 일치되게 한다. 펀드운용사는 자신이 투자한 2% 투자를 초과하는 펀드 손실에는 어떠한 책임도 지지 않는다. 투자자들은 단순다수결로 펀드운용사를 해임할 수 있으나, 이는 펀드운용사가 계약을 위반한 경우에만 가능하다.
펀드운용사의 2% 투자는 펀드운용사가 본인임을 나타내는 유의적 노출을 유발하지 않고도 펀드 활동의 이익 변동에 펀드운용사의 노출을 늘린다. 펀드운용사를 해임할 수 있는 다른 투자자들의 권리는 방어권으로 보는데, 이는 계약을 위반한 경우에만 행사할 수 있기 때문이다. 이 사례에서 비록 펀드운용사는 광범위한 의사결정 권한을 가지고 자신의 지분과 보상의 이익 변동에 노출되지만, 이러한 노출은 펀드운용사가 대리인임을 나타낸다. 따라서 펀드운용사는 펀드를 지배하지 않는다는 결론을 내린다.
사례 14B
펀드운용사는 펀드에 더 높은 비율로 투자하고 있지만, 그 투자를 초과하는 펀드 손실에는 어떠한 책임도 지지 않는다. 투자자들은 단순다수결로 펀드운용사를 해임할 수 있으나, 이는 펀드운용사가 계약을 위반한 경우에만 가능하다.
이 사례에서 펀드운용사를 해임할 수 있는 다른 투자자들의 권리는 방어권으로 보는데, 이는 계약을 위반한 경우에만 행사할 수 있기 때문이다. 펀드운용사는 제공하는 용역에 상응하는 고정급과 성과급을 수수료로 받지만, 투자와 보상을 함께 고려하면 펀드운용사가 본인임을 나타내는 유의적인 펀드 활동의 이익변동에 노출된다. 펀드운용사의 경제적 이익(펀드운용사의 보상과 다른 지분을 전체적으로 고려)의 규모나 그와 관련된 변동이 클수록, 펀드운용사는 이러한 경제적 이익에 더 중점을 두어 분석하고 펀드운용사가 본인일 가능성이 더 높아진다.
예를 들면, 보상과 다른 요소들을 고려할 때, 펀드운용사는 20%의 투자로도 자신이 펀드를 지배한다고 결론을 내리기에 충분하다고 볼 수 있다. 그러나 다른 상황에서는(즉, 보상이나 다른 요소들이 다르다면), 지배력은 투자 수준이 다를 때 생길 수 있다.
사례 14C
펀드운용사는 펀드에 20% 비율로 투자하고 있으나, 그 20% 투자를 초과하는 펀드 손실에는 어떠한 책임도 지지 않는다. 펀드에는 이사회가 있으며, 이사회의 모든 구성원은 펀드운용사와 독립적이며 다른 투자자들이 임명한다. 이사회는 매년 펀드운용사를 지정한다. 만약 이사회가 펀드운용사의 계약을 연장하지 않기로 결정한다면, 펀드운용사가 수행하는 용역은 그 업계의 다른 운용사가 수행할 수 있다.
펀드운용사는 제공하는 용역에 상응하는 고정급과 성과급을 수수료로 받지만, 20% 투자와 보상을 함께 고려하면 펀드운용사가 본인임을 나타내는 유의적인 펀드 활동의 이익변동에 노출된다. 그러나 투자자들은 펀드운용사를 해임할 실질적인 권리를 가진다. 이사회는 투자자들이 결정한다면 펀드운용사를 해임할 수 있는 제도를 제공한다.
이 사례에서는 펀드운용사의 실질적인 해임권에 더 중점을 두어 분석한다. 따라서 펀드운용사가 광범위한 의사결정 권한을 가지며 보상과 투자에서 생기는 펀드의 이익 변동에 노출되지만, 다른 투자자들이 갖는 실질적인 권리는 펀드운용사가 대리인임을 나타낸다. 그러므로 펀드운용사는 펀드를 지배하지 않는다는 결론을 내린다.
사례 15
피투자자는 고정금리 채무상품과 지분상품으로 자금을 조달하여 설립되며 고정금리 자산유동화증권의 포트폴리오를 매수한다. 지분상품은 우선 채무투자의 손실을 보전해 주고 피투자자의 잔여이익을 받도록 설계되어 있다. 포트폴리오 내 자산유동화증권 발행자의 채무불이행 가능성과 관련된 신용위험 및 포트폴리오의 관리와 관련된 이자율 위험의 노출을 수반한 포트폴리오 투자가 잠재적 채무상품 투자자를 대상으로 시장에서 거래되었다. 설립 시점의 지분상품은 매수한 자산 가치의 10%에 해당한다. 의사결정자(자산운용사)는 피투자자의 투자안내서에 기술된 한도내에서 투자 의사를 결정하고 활성 자산 포트폴리오를 관리한다. 이러한 용역에서 자산운용사는 시장 기준 고정급(즉, 관리 자산의 1%)을 수수료로 받으며, 피투자자의 이익이 정해진 수준을 초과하면 성과급(즉, 이익의 10%)을 수수료로 받는다. 수수료는 제공하는 용역에 상응한다. 자산운용사는 피투자자의 지분 35%를 보유한다. 나머지 지분 65%와 모든 채무상품은 널리 분산되고 특수 관계에 있지 않은 많은 수의 제삼자가 보유하고 있다. 자산운용사는 다른 투자자들의 단순다수결로 이유에 관계없이 해임될 수 있다.
자산운용사는 제공하는 용역에 상응하는 고정급과 성과급을 수수료로 받는다. 보상은 펀드의 가치를 높이기 위한 펀드운용사의 이해관계와 다른 투자자들의 이해관계가 일치되게 한다. 자산운용사는 지분의 35%를 보유하기 때문에 펀드의 활동과 보상의 이익 변동에 노출된다.
피투자자의 투자안내서에 기술된 한도내에서 자산운용사는 펀드를 운용하지만 피투자자의 이익에 유의적으로 영향을 미치는 투자결정을 할 수 있는 현재의 능력을 가진다. 다른 투자자들이 갖는 해임권은 널리 분산된 다수의 투자자들이 갖고 있으므로 분석할 때 중요시되지 않는다. 이 사례에서는 자산운용사는 채무상품에 비해 후순위인 자신의 지분이 펀드의 이익 변동에 노출된 점에 더 중점을 둔다. 지분 35%를 보유함으로써 손실과 피투자자의 이익 권리에 후순위로 노출되며, 이는 자산운용사가 본인임을 나타내는 유의적인 노출이다. 따라서 자산운용사는 피투자자를 지배한다고 결론을 내린다.
사례 16
의사결정자(스폰서)는 특수관계자가 아닌 제삼자에게 단기 채무상품을 발행하는 멀티 셀러 콘듀잇(multi-seller conduit) (주2)을 후원한다. 멀티 셀러 콘듀잇은 우량 등급의 중기 자산 포트폴리오(포트폴리오 내 자산 발행자의 채무불이행 가능성과 관련된 신용위험 노출 정도를 최소로 함)에 대한 투자로 잠재적 투자자를 대상으로 시장에서 거래되었다. 다양한 양도자는 그 콘듀잇에 우량 등급의 중기 자산 포트폴리오를 판매한다. 각 양도자는 콘듀잇에 판매한 포트폴리오 자산을 대상으로 용역을 제공하고, 시장 기준 용역 수수료를 받고, 채무불이행 채권을 관리한다. 각 양도자는 자산 포트폴리오에서 발생하는 신용손실에 대비하여 콘듀잇에 이전한 자산의 초과담보를 최초 손실 보전으로 제공한다. 스폰서는 콘듀잇의 조건을 설정하고, 시장 기준 수수료를 받고, 콘듀잇의 운영을 관리한다. 그 수수료는 제공하는 용역에 상응한다. 스폰서는 판매가 허가된 판매자들이 콘듀잇에 판매하는 것을 승인하고, 콘듀잇이 매입할 자산을 승인하며, 콘듀잇의 자금조달 결정을 한다. 스폰서는 모든 투자자들의 이익이 극대화되도록 활동해야 한다.
(주2)멀티 셀러 콘듀잇(multi-seller conduit): 다수의 판매자 자산을 보유하는 구조로 유동화 증권 발행 시 매번 유동화전문회사를 설립할 필요없이 자산을 유동화 할 수 있는 특수목적법인을 의미함
스폰서는 콘듀잇의 잔여이익에 권리가 있으며, 콘듀잇에 신용을 보강하고 유동성을 지원한다. 양도자가 손실을 부담한 후, 스폰서는 콘듀잇 전체 자산의 5%까지 손실을 부담하여 신용을 보강한다. 채무불이행 자산에는 유동성 지원을 하지 않는다. 투자자들은 스폰서의 의사결정 권한에 영향을 미칠 수 있는 실질적인 권리를 갖지 않는다.
스폰서는 자신이 제공하는 용역에 상응하는 시장 기준 수수료를 받는다고 할지라도, 콘듀잇의 활동에 따른 이익 변동에 노출되는데, 이는 콘듀잇의 잔여이익에 대한 스폰서의 권리, 신용보강, 유동성 지원 때문이다(즉, 콘듀잇은 중기 자산 자금을 조달하기 위해 단기 채무상품을 이용함으로써 유동성 위험에 노출된다). 비록 각 양도자가 콘듀잇의 자산 가치에 영향을 미치는 의사결정권을 가지고 있지만, 스폰서는 콘듀잇의 이익에 가장 유의적으로 영향을 미치는 활동을 지시하는 현재의 능력을 갖게 하는 광범위한 의사결정 권한을 가진다[즉, 스폰서는 콘듀잇의 조건을 설정하고 자산의 의사결정권(매입하는 자산과 그 자산의 양도자들을 승인)과 콘듀잇의 자금조달(새로운 투자대상을 정규적으로 물색해야 한다) 의사결정권을 가지고 있다]. 콘듀잇의 잔여이익에 대한 권리와 신용보강 및 유동성 지원의 제공으로 스폰서는 콘듀잇 활동의 이익 변동에 노출되는데 이는 다른 투자자들의 노출과는 구별된다. 따라서 그러한 노출은 스폰서가 본인임을 나타내며, 그러므로 스폰서는 콘듀잇을 지배한다고 결론을 내린다. 모든 투자자의 이익을 극대화하도록 활동해야 할 스폰서의 의무가 있다고 해서 스폰서가 본인이라는 점을 부정하지는 않는다.

다른 당사자와의 관계

문단 B73

지배력을 평가할 때 다른 당사자들과의 관계의 특성과 그 당사자들이 투자자를 대신하여 활동하는지 고려한다(즉 사실상 대리인). 다른 당사자들이 사실상 대리인으로 활동하는지를 결정하는 것은 관계의 성격뿐만 아니라 그러한 당사자들이 서로 그리고 투자자와 어떻게 상호 작용하는지를 고려하여 판단할 필요가 있다.

문단 B74

그러한 관계는 계약상 약정을 포함할 필요가 없다. 투자자(또는 그 투자자의 활동을 지시하는 자들)가 자신(또는 그 투자자)을 대신하여 활동할 어떤 당사자를 지시하는 능력을 가지는 경우 그 당사자는 사실상 대리인이다. 이러한 상황에서 투자자가 피투자자에 대한 지배력을 평가할 때 자신의 보유 지분과 함께 자신의 사실상 대리인의 의사결정권, 사실상 대리인에 의해 변동이익에 간접적으로 노출되는지 또는 변동이익에 대한 권리가 있는지를 고려한다.

문단 B75

다음은 투자자와의 관계의 성격상 투자자를 위해 사실상 대리인으로 활동할 수 있는 다른 당사자들의 예이다.
(1) 투자자의 특수관계자
(2) 투자자의 출자나 대여로 피투자자의 지분을 수취하는 당사자
(3) 투자자의 사전 승인 없이 자신이 소유한 피투자자의 지분을 판매하거나 이전하지 않으며 담보로 제공하지 않기로 동의한 당사자 (투자자와 다른 당사자가 사전 승인권을 갖고 있고 그러한 권리가 자발적으로 독립된 당사자의 상호합의 조건에 근거하는 상황은 제외)
(4) 투자자의 후순위 재정 지원이 없으면 자신의 운영 자금을 조달할 수 없는 당사자
(5) 의사결정기구 구성원의 과반수나 주요 경영진이 투자자와 같은 피투자자
(6) 전문용역 제공자와 유의적 고객 사이의 관계와 같이, 투자자와 긴밀한 사업 관계의 당사자

특정 자산에 대한 지배력

문단 B76

투자자가 피투자자의 일부분을 별도의 실체로 보아 처리하는지, 그리고 만약 그렇다면 투자자가 그 간주별도실체를 지배하는지 고려한다.

문단 B77

투자자는 다음의 조건을 충족하는 경우에만 피투자자의 일부분을 별도의 실체로 보아 처리한다.
피투자자의 특정 자산(그리고 만약 있다면 관련된 신용보강)은 피투자자의 특정 부채와 특정 다른 지분의 유일한 지급 원천이다. 그 특정 부채를 가진 당사자들 외에는 그 특정 자산이나 그 자산에서 발생하는 잔여 현금흐름과 관련한 권리나 의무를 갖지 않는다. 사실상 특정 자산의 이익은 나머지 피투자자들이 사용할 수 없으며 간주별도실체의 부채는 나머지 피투자자의 자산으로 지급될 수 없다. 따라서 실질적으로 간주별도실체의 모든 자산, 부채, 자본은 전체 피투자자와는 구분된다. 그러한 간주별도실체는 흔히 ‘사일로(silo)’라 부른다.

문단 B78

문단 B77의 조건을 충족하는 경우에, 투자자는 피투자자의 일부에 투자자가 힘을 가지고 있는지를 평가하기 위해 간주별도실체의 이익에 유의적으로 영향을 미치는 활동과 이러한 활동들이 어떻게 지시되는지를 알아낸다. 간주별도실체에 대한 지배력을 평가할 때 투자자는 그 실체에 자신이 관여함에 따라 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있는지와 투자자의 이익 금액에 영향을 미치는 피투자자의 별도 실체 일부에 자신의 힘을 사용하는 능력이 있는지를 고려한다.

문단 B79

투자자가 간주별도실체를 지배한다면, 투자자는 피투자자의 별도 실체 일부를 연결한다. 이 경우 다른 당사자들은 피투자자에 대한 지배력을 평가할 때와 연결을 할 때 피투자자의 별도 실체 일부를 제외한다.

계속적 평가

문단 B80

문단 7에서 열거한 지배력의 세 가지 요소 중 하나 이상에 변화한 사실이 나타나거나 그러한 상황이 된다면 투자자는 피투자자를 지배하는지 다시 평가한다.

문단 B81

피투자자에 대한 힘을 행사할 수 있는 방법에 변화가 있다면 투자자가 피투자자에 대한 자신의 힘을 평가하는 방법에 그 변화를 반영하여야 한다. 예를 들면, 의사결정권의 변화는 관련 활동이 더 이상 의결권으로 지시되지 않고, 그 대신에 계약과 같은 다른 약정으로 관련 활동을 지시하는 현재의 능력을 다른 당사자나 당사자들에게 부여하는 것을 의미할 수 있다.

문단 B82

어떤 사건은 투자자가 그 사건에 관여하지 않아도 피투자자에 대한 힘을 얻거나 상실하게 할 수 있다. 예를 들어 과거에는 투자자가 피투자자를 지배하지 못하도록 했었던 다른 당사자(들)가 갖는 의사결정권이 시간의 경과로 소멸되어 투자자가 피투자자에 대한 힘을 얻을 수 있다.

문단 B83

투자자는 피투자자에 관여함에 따라 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리에 영향을 미치는 변화를 고려한다. 예를 들면 피투자자에 대한 힘을 갖는 투자자가 문단 7(2)를 충족하지 못하여 이익을 수취할 권리나 의무에 노출되는 것이 중단된다면, 투자자는 피투자자에 대한 지배력을 상실할 수 있다(예: 성과급 수수료를 받는 계약이 종료된 경우).

문단 B84

투자자는 자신이 대리인이나 본인으로서의 활동에 대한 평가가 변동되었는지를 고려한다. 투자자와 다른 당사자 사이의 전반적인 관계의 변화는 비록 투자자가 전에는 대리인으로 활동하고 있었지만 더 이상 대리인으로 활동하지 않음을 의미할 수 있고, 그 반대의 경우도 마찬가지이다. 예를 들면 투자자나 다른 당사자의 권리에 변화가 생기면, 투자자는 본인이나 대리인으로서의 자신의 지위를 다시 고려한다.

문단 B85

시장 상황의 변화로 문단 7에서 열거한 지배력의 세 가지 요소 중 하나 이상이 달라지거나 본인과 대리인 간의 전반적인 관계가 달라지지 않는 한, 지배력이나 본인 또는 대리인으로서의 지위에 대한 투자자의 최초 평가는 단순히 시장 상황의 변화(예: 시장 상황에 따른 피투자자의 이익 변화) 때문에 달라지지는 않을 것이다.

투자기업 여부의 결정

문단 B85A

기업은 자신이 투자기업인지를 평가할 때 기업의 목적과 설계를 포함한 모든 사실과 상황을 고려한다. 문단 27에서 기술한 투자기업 정의의 세 가지 요소를 가진 기업은 투자기업이다. 문단 B85B~B85M에서 정의의 요소들에 대해 좀 더 자세히 설명한다.

사업의 목적

문단 B85B

투자기업의 정의에서는 기업의 목적이 시세차익, 투자수익(예: 배당, 이자, 임대 수익) 또는 둘 다를 위해서만 투자하는 것임을 요구한다. 기업의 투자모집요강, 기업 발행물, 다른 법인이나 파트너십 문서와 같이 기업의 투자목적을 나타내는 문서는 일반적으로 투자기업의 사업 목적 증거로 제공될 것이다. 예를 들면, 추가 증거로 기업이 시세차익 목적으로 중기투자 사업을 한다고 내세우는 것처럼 자신을 다른 당사자(예: 잠재적 투자자나 피투자자)에게 내세우는 방식을 포함한다. 반대로 기업이 피투자자와 공동으로 상품의 개발, 생산, 마케팅이 목적인 투자자로 자신을 내세울 경우 기업의 그 사업 목적은 투자기업의 사업 목적과 일치하지 않는데, 그 이유는 기업이 투자수익과 함께 개발, 생산, 마케팅 활동에서도 이익을 얻을 것이기 때문이다(문단 B85I참조).

문단 B85C

투자 관련 용역(예: 투자자문용역, 투자관리, 투자지원, 행정용역)이 투자기업에 중요하더라도 투자기업은 투자기업의 정의를 계속 충족하는 경우에만, 직접 또는 종속기업을 이용하여 투자자뿐만 아니라 제삼자에게 그러한 활동들을 제공할 수 있다.

문단 B85D

다음과 같은 활동들을 피투자자에게서 투자이익(시세차익으로 얻은 이익이나 투자수익)을 극대화하기 위해 수행하고, 별도로 중요한 사업 활동으로 나타나지 않거나 투자기업에 별도의 중요한 수입 원천으로 나타나지 않는 경우, 투자기업은 직접 또는 종속기업을 이용하여 이러한 투자관련 활동에 참여할 수 있다.
(1) 관리용역과 전략적 조언을 피투자자에게 제공
(2) 대출, 자본약정, 보증과 같은 재무적 지원을 피투자자에게 제공

문단 B85E

그 자체가 투자기업이 아닌 종속기업을 투자기업이 소유하며 그 투자기업이나 다른 상대방에게 문단 B85C~B85D에서 기술한 것과 같은 투자기업의 투자활동에 관련된 투자 관련 용역 또는 활동을 제공하는 것이 그 종속기업의 주요 목적과 활동인 경우, 그 투자기업은 문단 32에 따라 그 종속기업을 연결한다. 투자 관련 용역 또는 활동을 제공하는 종속기업 그 자체가 투자기업인 경우에, 투자기업인 지배기업은 문단 31에 따라 그 종속기업을 공정가치로 측정하여 당기손익에 반영한다.

출구전략

문단 B85F

기업의 투자계획은 사업 목적의 증거도 제공한다. 투자기업이 다른 기업과 다른 점 중 하나는 투자자산을 비한정 기간 보유하도록 설계되지 않고, 제한된 기간에 보유한다는 것이다. 지분투자와 비금융자산투자는 비한정 기간 보유될 가능성이 있기 때문에, 투자기업은 실질적으로 모든 지분투자와 비금융자산투자에서 시세차익을 실현하기 위해 세운 계획의 출구전략을 문서화해야 한다. 투자기업은 비한정 기간에 보유할 가능성이 있는 채무상품(예: 영구채 투자)의 출구전략을 가지고 있어야 한다. 기업은 개별 투자건별로 특정 출구전략을 문서화할 필요는 없으나 종류별 또는 포트폴리오별 투자자산의 투자를 종료하기 위한 실질적인 일정을 포함하여 잠재적 전략을 식별해야 한다. 계약 위반이나 미이행과 같은 채무불이행 사건만을 위한 출구 방침(exit mechanisms)은 이 평가 목적상 출구전략으로 보지 않는다.

문단 B85G

출구전략은 투자 형태에 따라 다를 수 있다. 사모지분증권 투자와 관련한 출구전략의 예에는 기업공개, 사모, 사업매각, 피투자자에 대한 소유지분의 (투자자) 분배, 자산의 판매(피투자자의 청산에 따른 피투자자 자산의 매각 포함)가 포함된다. 공개시장에서 거래되는 지분투자와 관련한 출구전략의 예에는 사모, 공개시장에서의 투자자산 매각이 포함된다. 부동산투자와 관련한 출구전략의 예에는 전문 부동산중개업자나 공개시장을 이용한 부동산 매각이 포함된다.

문단 B85H

투자기업은 법, 규제, 세무나 비슷한 사업상 이유로 자신과 연관되어 설립된 다른 투자기업의 투자자산을 보유할 수 있다. 이 경우 투자기업인 피투자자가 자기의 투자자산에 대하여 적절한 출구전략을 가지고 있다면, 투자기업인 투자자는 투자자산의 출구전략이 필요하지 않다.

투자이익

문단 B85I

기업의 투자로 그 기업이나 그 기업이 속한 연결실체(투자기업의 최상위 지배기업이 지배하는 연결실체) 내의 다른 구성원이 다른 효익(피투자자와 특수 관계가 없는 다른 당사자에게는 이용가능하지 않는)을 얻거나 얻는 것이 목적이라면 그 기업은 시세차익ㆍ투자수익, 또는 둘 다를 위해서만 투자하는 것이 아니다. 그러한 효익은 다음을 포함한다.
(1) 피투자자의 공정, 자산, 기술의 취득, 사용, 교환, 개발. 이것은 피투자자의 자산, 기술, 재화, 용역을 취득할 수 있는 불평등하거나 독점적인 권리(예를 들면, 자산의 개발이 성공할 것으로 생각된다면, 피투자자에게서 그 자산을 취득할 수 있는 선택권을 보유하는 것)가 있는 기업이나 연결실체 내 구성원을 포함한다.
(2) 재화나 용역을 개발, 생산, 마케팅, 공급하기 위해 그 기업이나 연결실체 내 다른 구성원과 피투자자 사이에서 맺은 공동약정(공동약정기업회계기준서 제1111호에서 정의)이나 그 밖의 약정
(3) 그 기업이나 연결실체 내 다른 구성원의 차입약정 담보를 위해 피투자자가 제공하는 금융보증이나 자산(그러나 투자기업은 피투자자에 대한 투자를 자신의 차입 담보로 여전히 사용할 수 있다.)
(4) 그 기업이나 연결실체 내 다른 구성원에게서 그 기업의 피투자자 지분을 취득하기 위해 그 기업의 특수관계자가 보유한 선택권
(5)문단 B85J에서 기술한 사항을 제외하고, 그 기업이나 연결실체 내 다른 구성원과 피투자자 사이의 거래로서 다음 중 하나에 해당하는 거래
- (가) 그 기업, 연결실체 내 다른 구성원, 피투자자와 특수 관계에 있지 않은 기업이 이용할 수 없는 거래조건을 갖고 있다.
- (나) 공정가치가 아니다.
- (다) 피투자자나 기업의 사업활동(연결실체 내 다른 기업의 사업활동을 포함)의 중요한 부분을 나타낸다.

문단 B85J

투자기업은 피투자자에게서 시세차익과 투자수익을 높이는 시너지 효과의 효익을 얻기 위해 동종 산업, 동일 시장, 동일 지역 내에 둘 이상의 피투자자에 투자하는 전략을 가질 수 있다. 문단 B85I(5)에도 불구하고, 기업은 단지 피투자자들 사이의 거래 때문에 투자기업에서 제외되는 것은 아니다.

공정가치 측정

문단 B85K

투자기업 정의의 필수 요소는 실질적으로 모든 투자자산의 성과를 공정가치로 측정하고 평가하는 것인데, 예를 들면 종속기업을 연결하거나 관계기업이나 공동기업 지분에 지분법을 적용하는 것보다, 공정가치를 사용하는 것이 더욱 목적적합한 정보가 되기 때문이다. 이 정의의 요소를 충족한다는 사실을 제시하기 위하여, 투자기업은 다음을 모두 충족해야 한다.
(1) 한국채택국제회계기준에서 공정가치를 요구하거나 허용하는 경우에는 항상 투자자에게 공정가치 정보를 제공하고, 대부분의 투자자산을 재무제표에 공정가치로 측정한다.
(2) 대부분의 투자자산 성과를 평가하고 투자 의사를 결정할 때 주요 측정치로 공정가치를 사용하는 기업의 주요 경영진(특수관계자 공시기업회계기준서 제1024호에서 정의)에게 공정가치 정보를 내부적으로 보고한다.

문단 B85L

B85K(1)를 요구사항을 충족하기 위해, 투자기업은 다음을 모두 수행한다.
(1) 투자부동산에 투자부동산기업회계기준서 제1040호 ‘투자부동산’의 공정가치모형을 사용하여 회계처리하도록 선택한다.
(2) 관계기업 및 공동기업에 대한 투자에는 관계기업과 공동기업에 대한 투자기업회계기준서 제1028호의 지분법 적용 면제 규정을 선택한다.
(3) 금융자산은 금융상품기업회계기준서 제1109호에 따라 공정가치로 평가한다.

문단 B85M

투자기업은 본사 부동산 및 관련 설비와 같은 일부 비투자자산을 보유할 수 있고, 금융부채도 보유할 수 있다. 문단 27(3)의 투자기업 정의 중 공정가치 측정요소는 투자기업의 투자자산에 적용한다. 따라서 투자기업은 그 비투자자산이나 부채를 공정가치로 평가하지 않아도 된다.

투자기업의 일반적인 특징

문단 B85N

투자기업의 정의를 충족하는지를 결정하기 위해 기업이 투자기업의 일반적인 특징을 나타내는지를 고려한다(문단 28참조). 일반적인 특징 중 하나 이상에 해당하지 않는다고 해서 투자기업 분류에서 반드시 제외할 필요는 없지만 기업이 투자기업인지를 결정할 때 추가 판단이 필요하다.

둘 이상의 투자자산

문단 B85O

투자기업은 위험을 분산하고 이익을 극대화하기 위해 일반적으로 여러 투자자산을 보유한다. 기업은 직접 또는 간접적으로, 예를 들면 여러 투자자산을 보유한 다른 투자기업의 단일 투자자산을 보유함으로써 투자자산 포트폴리오를 보유할 수 있다.

문단 B85P

기업이 단일 투자자산을 보유하는 경우가 있다. 그러나 단일 투자자산을 보유한다고 해서 기업이 투자기업의 정의를 반드시 충족하지 못하는 것은 아니다. 예를 들면, 다음과 같은 경우 투자기업은 단일 투자자산을 보유할 수 있다.
(1) 창업 중이고, 적절한 투자자산을 아직 발견하지 못해 여러 투자자산을 취득하기 위한 투자계획을 아직 실행하지 못한 경우
(2) 투자자산을 처분한 후 이를 대체할 다른 투자자산을 아직 취득하지 못한 경우
(3) 개별 투자자들은 투자자산을 획득하지 못하는 상황(예: 최소 요구 투자액이 개별 투자자에게는 너무 많은 금액인 경우)이고, 그 단일 투자자산에 투자하기 위해 투자자들이 자금을 출자하도록 설립한 경우
(4) 청산절차가 진행 중인 경우

둘 이상의 투자자

문단 B85Q

일반적으로 투자기업에는 투자관리용역을 받기 위해 그리고 개별적으로 접근할 수 없는 투자기회들을 얻기 위해 자금을 출자하는 여러 투자자가 있다. 여러 투자자가 있을 경우에 그 기업이나 그 기업이 속한 연결실체 내의 다른 구성원이 시세차익이나 투자수익 외의 다른 효익을 얻을 가능성은 적다(문단 B85I참조).

문단 B85R

그 밖에 투자기업은 광범위한 투자자 집단의 지분을 대표하거나 지원하는 단일 투자자에 따라, 또는 그 단일 투자자를 위하여 설립될 수 있다(예: 연금펀드, 정부투자펀드, 가족신탁).

문단 B85S

기업에 일시적으로 단일 투자자만 있을 수 있다. 예를 들면 다음의 경우에는 투자기업에 단일 투자자만 있을 수 있다.
(1) 기업공개가 진행 중이며, 적절한 투자자를 적극적으로 찾고 있는 중인 경우
(2) 상환된 소유지분을 대체하기 위한 적절한 투자자를 아직 발견하지 못한 경우
(3) 청산 절차가 진행 중인 경우

특수 관계에 있지 않은 투자자들

문단 B85T

일반적으로 투자기업에는 자신이나 자신이 속한 연결실체의 다른 구성원과 특수 관계(특수관계자 공시기업회계기준서 제1024호에서 정의)에 있지 않은 여러 투자자들이 있다. 특수 관계에 있지 않은 투자자가 있으면 그 기업이나 그 기업이 속한 연결실체 내의 다른 구성원이 시세차익이나 투자수익 외의 다른 효익을 얻을 가능성은 적다(문단 B85I참조).

문단 B85U

그러나 투자자가 그 기업과 특수 관계에 있더라도 여전히 투자기업으로서 적합할 수 있다. 예를 들면, 투자기업은 자신의 종업원집단(예: 주요 경영진)이나 다른 특수 관계에 있는 투자자들을 위해 별도의 ‘병행(parallel)’펀드를 설립할 수 있는데, 이 펀드는 그 기업의 주요 투자펀드의 투자자산을 반영한다. 이 펀드의 모든 투자자들이 특수 관계에 있더라도 이 펀드는 투자기업으로서 적합할 수 있다.

소유지분

문단 B85V

투자기업은 반드시 그래야만 하는 것은 아니지만 일반적으로 별도의 법적 기업이다. 투자기업의 소유지분은 일반적으로 투자기업 순자산의 비례적 몫에 해당하는 자본이나 이와 비슷한 지분 형태(예: 파트너십 지분)이다. 그러나 투자자 중 일부가 특정 투자자산이나 특정 투자자산집단에만 권리가 있거나 순자산에 다른 비율의 몫을 가지는 등 서로 다른 종류의 투자자가 있더라도 그 기업이 투자기업에서 제외되는 것은 아니다.

문단 B85W

이뿐만 아니라, 다른 적용 가능한 한국채택국제회계기준서에 따른 자본의 정의를 충족하지 않는 부채 형태의 유의적인 소유지분을 보유하는 기업도 부채보유자로서 그 기업의 순자산에 대한 공정가치 변동에 따라 변동이익에 노출된다면 여전히 투자기업으로서 적합할 수 있다.

회계처리 규정

연결 절차

문단 B86

연결재무제표는:
(1) 지배기업과 종속기업의 자산, 부채, 자본, 수익, 비용, 현금흐름을 같은 항목별로 합산한다.
(2) 각 종속기업에 대한 지배기업의 투자자산 장부금액과 각 종속기업의 자본 중 지배기업지분을 상계(제거)한다(영업권의 회계처리는 사업결합기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ 참조).
(3) 연결실체 내 기업 간의 거래와 관련된 연결실체 내의 자산, 부채, 자본, 수익, 비용, 현금흐름은 모두 제거한다(재고자산이나 유형자산과 같이 자산으로 인식된 연결실체의 내부거래에서 발생한 손익은 모두 제거한다). 연결실체 내의 거래에서 발생한 손실은 연결재무제표에 인식해야 하는 자산손상의 징후일 수 있다. 연결실체 내의 거래에서 발생하는 손익의 제거로 나타난 일시적차이는 법인세기업회계기준서 제1012호 ‘법인세’를 적용한다.

동일한 회계정책

문단 B87

연결실체를 구성하는 기업이 비슷한 상황에서 발생한 비슷한 거래와 사건에 연결재무제표에서 채택한 회계정책과 다른 회계정책을 사용한 경우에는 연결실체의 회계정책과 일치하도록 그 재무제표를 적절히 수정하여 연결재무제표를 작성한다.

측정

문단 B88

지배기업은 종속기업에 대해 지배력을 획득하는 시점부터 지배력을 상실하기 전까지 종속기업의 수익과 비용을 연결재무제표에 포함한다. 종속기업의 수익과 비용은 취득일에 연결재무제표에 인식된 자산과 부채의 가치에 기초한다. 예를 들면 취득일 후 연결포괄손익계산서에 인식되는 감가상각비는 취득일에 연결재무제표에 인식된 관련 감가상각대상 자산의 공정가치에 기초한다.

잠재적 의결권

문단 B89

연결재무제표를 작성할 때 잠재적 의결권이나 잠재적 의결권을 포함하는 그 밖의 파생상품이 있는 경우에 당기순손익과 자본변동을 지배기업지분과 비지배기업지분에 배분하는 비율은 현재의 소유지분에만 기초하여 결정하고 잠재적 의결권과 그 밖의 파생상품의 행사 가능성이나 전환 가능성은 반영하지 아니한다. 다만, 문단 B90이 적용되는 경우에는 반영한다.

문단 B90

어떤 상황에서는 기업이 소유지분과 연계된 이익에 접근할 수 있도록 하는 거래의 결과로 현재의 소유지분을 실질적으로 보유한다. 그러한 상황에서는 연결재무제표를 작성할 때 기업이 이익에 접근할 수 있도록 하는 잠재적 의결권과 그 밖의 파생상품의 궁극적인 행사를 고려하여 지배기업지분과 비지배기업지분의 배분비율을 결정한다.

문단 B91

연결대상이 되는 종속기업에 대한 투자지분에는 금융상품[[1109 금융상품|기업회계기준서 제1109호]]를 적용하지 않는다. 잠재적 의결권을 포함하고 있는 금융상품이 종속기업의 소유지분과 연계된 이익에 실질적으로 접근할 수 있도록 하는 경우, 그 금융상품은 금융상품기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 아니다. 그 밖의 모든 경우 종속기업에 대한 잠재적 의결권을 포함하는 금융상품은 금융상품기업회계기준서 제1109호에 따라 회계처리한다.

보고기간 종료일

문단 B92

연결재무제표를 작성할 때 사용하는 지배기업과 종속기업의 재무제표는 보고기간 종료일이 같다. 지배기업의 보고기간 종료일과 종속기업의 보고기간 종료일이 다른 경우에 종속기업은 연결재무제표를 작성하기 위하여 지배기업이 종속기업의 재무정보를 연결할 수 있도록 지배기업의 재무제표와 같은 보고기간 종료일의 추가 재무정보를 작성한다. 다만 실무적으로 적용할 수 없는 경우에는 작성하지 않는다.

문단 B93

종속기업이 실무적으로 적용할 수 없다면, 지배기업은 종속기업의 재무제표일과 연결재무제표일 사이에 발생한 유의적인 거래나 사건의 영향을 조정한 종속기업의 가장 최근 재무제표를 사용하여 종속기업의 재무정보를 연결한다. 어떠한 경우라도 종속기업의 재무제표일과 연결재무제표일의 차이는 3개월을 초과해서는 안 된다. 보고기간의 길이와 재무제표일의 차이는 기간마다 같아야 한다.

비지배지분

문단 B94

보고기업은 당기순손익과 기타포괄손익의 각 구성요소를 지배기업의 소유주와 비지배지분에 귀속시킨다. 또 보고기업은 비지배지분이 부(-)의 잔액이 되더라도 총포괄손익을 지배기업의 소유주와 비지배지분에 귀속시킨다.

문단 B95

종속기업이 자본으로 분류하는 누적적우선주를 발행하고 이를 비지배지분이 소유하고 있는 경우에 보고기업은 배당결의 여부와 관계없이 이러한 주식의 배당금을 조정한 후 당기순손익에 대한 자신의 지분을 산정한다.

비지배지분 보유 비율의 변동

문단 B96

비지배지분이 보유한 자본의 비율이 변동된 경우 보고기업은 종속기업에 대한 상대적 지분 변동을 반영하여 지배지분과 비지배지분의 장부금액을 조정한다. 보고기업은 비지배지분의 조정금액과 지급하거나 수취한 대가의 공정가치 차이를 자본으로 직접 인식하고 지배기업의 소유주에게 귀속시킨다.

지배력의 상실

문단 B97

지배기업은 둘 이상의 약정(거래)으로 종속기업에 대한 지배력을 상실할 수 있다. 그러나 때로 어떤 상황은 둘 이상의 약정을 단일 거래로 회계처리하게 한다. 둘 이상의 약정을 단일 거래로 회계처리할 것인지를 결정할 때, 지배기업은 약정의 모든 조건과 상황 그리고 그 경제적 효과를 검토한다. 다음 중 하나 이상에 해당하는 상황은 지배기업이 둘 이상의 약정을 단일 거래로 회계처리해야 한다는 것을 나타낸다.
(1) 둘 이상의 약정을 동시에 체결하거나 서로를 고려하여 체결한다.
(2) 둘 이상의 약정이 종합적인 상업적 효과를 달성하기 위하여 설계된 단일 거래를 구성한다.
(3) 하나의 약정 체결은 적어도 다른 하나의 약정 체결에 의존한다.
(4) 하나의 약정이 그 자체로는 경제적으로 정당화되지 못하지만 다른 약정과 함께 고려할 때 경제적으로 정당화된다. 예를 들면 주식의 일부를 시장가격보다 낮게 처분하고 후속적으로 시장가격보다 높게 처분하여 보상받는 경우이다.

문단 B98

지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한 경우 다음과 같이 처리한다.
(1) 다음을 제거한다.
- (가) 지배력을 상실한 날에 종속기업의 자산(영업권 포함)과 부채의 장부금액
- (나) 지배력을 상실한 날에 이전의 종속기업에 대한 비지배지분이 있다면 그 장부금액 (비지배지분에 귀속되는 기타포괄손익의 모든 구성요소를 포함)
(2) 다음을 인식한다.
- (가) 지배력을 상실하게 한 거래, 사건, 상황에서 받은 대가가 있다면 그 공정가치
- (나) 지배력을 상실하게 한 거래, 사건, 상황에서 소유주로서의 자격을 행사하는 소유주에게 종속기업에 대한 지분의 분배가 포함될 경우, 그 분배
- (다) 종전 종속기업에 대한 투자가 있다면 그 투자의 지배력을 상실한 날의 공정가치
(3)문단 B99를 근거로 종속기업과 관련하여 기타포괄손익으로 인식한 금액을 당기손익으로 재분류하거나 다른 한국채택국제회계기준서에 규정이 있는 경우에는 직접 이익잉여금으로 대체한다.
(4) 회계처리에 따른 모든 차이는 손익으로서 지배기업에 귀속되는 당기손익으로 인식한다.

문단 B99

지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한 경우에는 그 종속기업과 관련하여 기타포괄손익으로 인식한 모든 금액을 지배기업이 관련 자산이나 부채를 직접 처분한 경우의 회계처리와 같은 기준으로 회계처리한다. 그러므로 이전에 기타포괄손익으로 인식한 손익을 관련 자산이나 부채를 처분할 때 당기손익으로 재분류하는 경우, 지배기업은 종속기업에 대한 지배력을 상실한 때에 그 손익을 자본에서 당기손익으로 재분류(재분류 조정)한다. 이전에 기타포괄손익으로 인식한 재평가잉여금을 관련 자산을 처분할 때 직접 이익잉여금으로 대체한다면, 지배기업은 종속기업에 대한 지배력을 상실한 때 그와 같이 재평가잉여금을 직접 이익잉여금으로 대체한다.

투자기업 지위 변동에 대한 회계처리

문단 B100

기업이 투자기업에서 제외될 때, 종전에 문단 31에 따라 공정가치로 측정하여 당기손익에 반영하던 종속기업에 사업결합기업회계기준서 제1103호를 적용한다. 지위의 변동일을 간주취득일로 본다. 간주취득일의 종속기업 공정가치는 간주취득으로 생기는 영업권이나 염가매수차익을 측정할 때 이전대가로 본다. 모든 종속기업은 지위의 변동일부터 이 기준서 문단 19~24에 따라 연결한다.

문단 B101

기업이 투자기업으로 분류될 때, 문단 32에 따라 계속 연결되는 종속기업을 제외하고는 지위의 변동일에 종속기업을 연결하는 것을 중단한다. 투자기업은 마치 지위 변동일에 종속기업에 대한 지배력을 상실한 것처럼 연결을 중단한 그 종속기업에 문단 25와 26을 적용한다.

제1110호 연결재무제표