| ▪ 회계결산일: 2013. 12. 31. ▪ 이슈 구분: 지배력 ▪ 관련 기준: IFRS 10 연결재무제표 |
발행인 회계처리 개요
25.이 사건은 B기업의 회사채 취득 이후 발행인의 B기업에 대한 지배력 평가와 관련이 있음
26.B기업은 풍력발전소를 소유하여 운영. 이 기업은 2명의 사원으로 구성된 합자회사(Limited Partnership)임. 이 합자회사에서 합자회사의 모든 사업 결정, 그 중에서 예산의 승인은 무한책임사원(General Partner, GP)이라고 지칭되는 1인의 사원에 의해 이루어짐. 두 사원 모두의 승인이 필요한 유일한 결정사항은 합병이나 청산과 같은 “특별결의“ 사항임. 유한책임사원(Limited Partner, LP)은 모든 지분을 소유하고 있지만 그 자본은 기업의 전체 자금조달금액에 비해 유의적이지 않음. 유한책임사원은 무한책임사원을 해고할 수 없음
27.B기업의 풍력발전소는 2006년에 발행된 3종류(선순위, 저순위, 후순위)의 채권을 통해 자금이 조달됨. 선순위 채권소유자는 이자를 전액 수취한 반면, B기업은 저순위 및 후순위 채권자들에게 아직 이자를 지급하지 않았음. B기업은 10년 정도 소요되는 모든 채권의 상환 이전에 사원들에게 배당을 지급하는 것은 허용되지 않음
28.2013년 1월, 풍력발전소 개발의 각 단계와 관련된 통합 산업 운영자인 발행인은 70%의 후순위 채권을 매수하였고 B기업의 무한책임사원을 선임할 권리 등과 같은 여러 권리들을 확보. 이에 따라, 발행인의 대표이사는 B기업의 무한책임사원으로 임명됨. 매매가격은 액면금액의 2% 미만의 고정금액과 액면금액의 0%에서 40% 사이의 변동금액의 합으로 후순위 채권의 잔존 액면금액보다 유의적으로 낮았음. 또한, 발행인은 1CU의 고정가격으로 10년 내에 유한책임사원의 지분을 매수할 수 있는 콜옵션을 취득
29.발행인은 B기업의 지분을 보유하지 않았지만 B기업의 무한책임사원을 선임할 권리를 보유하고 있으므로 B기업을 지배한다고 판단. 따라서 발행인은 2013년 1월 31일 기준의 재무제표에 B기업을 연결
감독당국의 결정
30.감독당국은 B기업에 대한 지배력 평가와 관련한 발행인의 판단에 동의
감독당국의 결정 근거
31.IFRS 10 문단 7에 따라, 투자자는 피투자자에 대한 힘; 피투자자에 대한 관여로 인한 변동이익에 노출 또는 권리; 및 투자자의 이익금액에 영향을 미치기 위하여 피투자자에 대하여 자신의 힘을 사용하는 능력을 모두 갖는 경우에 피투자자를 지배
32.유한책임사원은 회사의 해산 또는 풍력발전소의 매각과 같은 매우 예외적인 특별결의사항에 대한 거부권만을 가지고 있음. 이러한 권리들은 피투자자의 활동에 대한 근본적인 변화에만 관련이 되거나 예외적인 경우에만 적용되므로 IFRS 10 문단 B26에 따라 그 권리들은 단지 방어권임. IFRS 10 문단 B27에 따라, 방어권은 피투자자에 대해 다른 투자자가 힘을 갖는 것을 방해하지 못함. 무한책임사원은 모든 사업상의 결정권을 가지고 있고 발행인은 무한책임사원을 선임하는 권한을 보유하고 있으므로, 발행인은 B기업에 대한 힘을 가지고 있음
33.IFRS 10 문단 15는 피투자자에 대한 투자자의 관여로 투자자의 이익이 피투자자의 성과에 따라 달라질 가능성이 있는 경우 투자자는 변동이익에 노출되며, 투자자의 이익은 정(+)의 금액만이거나, 부(-)의 금액만이거나, 또는 두 경우 모두에 해당될 수 있음을 제시. IFRS 10 문단 B57은 투자자의 이익의 개념이 광범위하며 그중에서 피투자자에 대한 투자자의 투자자산 가치의 변화와 신용이나 유동성 공급으로 발생한 손실에 대한 수수료와 노출을 포함한다고 설명. 발행인은 채권 액면가격의 2% 미만인 소액의 고정금액과 B기업의 성과에 따라 정해지는 액면금액의 0%에서 40% 사이의 변동금액을 대가로 후순위채권의 70%를 취득. 이와 더불어 발행인은 유한책임사원의 지분을 고정가격으로 취득할 수 있는 콜옵션을 보유하고 풍력발전소의 유지와 관련한 서비스계약을 체결. 따라서, 발행인은 매우 유의적인 정(+)의 변동이익에 대한 노출금액과 부(-)의 변동이익에 대한 (제한적) 노출금액을 가짐
34.선순위채권 보유자들은 그들의 청구권이 B기업의 유형자산에 의해 담보(유형자산의 공정가치가 선순위채권의 액면금액보다 높음)되므로 변동이익에 매우 제한적으로 노출되어 있음. 저순위채권 금액은 선순위 및 후순위 채권 금액에 비해 상대적으로 더 낮은 금액
35.감독당국은 따라서 발행인이 B기업에 관여함으로 인한 변동이익에 대해 노출되어 있다고 판단. 감독당국은 추가로 발행인의 B기업에 대한 힘은 투자자의 이익금액에 영향을 미치기 위해 사용될 수 있다고 판단. IFRS 10 문단 7의 3가지 조건이 만족된다면 발행인은 B기업을 지배한다고 판단됨
ESMA 집행사례ESMA-사례192