실질적 권리를 고려한 지배력 판단

관련기준: IFRS 3 ‘사업결합’, IFRS 10 ‘연결재무제표’

□회사는 ‘21년 6월 피투자회사 지분 44%를 취득하고, 지분법을 적용
◦ 취득 후 피투자회사 주주는 회사와 기존주주 2인(설립자)으로 구성되며, 주주 간 계약을 통해 회사는 콜옵션을, 기존 주주 2인에게는 풋옵션을 부여
| ※ 콜옵션·풋옵션 조건 |
| ① (콜옵션) 회사는 3년 이내에 언제든지 기존 주주(설립자) 2인이 보유한 주식을 주당 €X로 매입할 수 있는 권리를 보유 -다만, 기존 주주(설립자)가 옵션부여일로부터 2년 이내에 퇴직하거나, 3년내 귀책 사유로 퇴직(Bad leaver)하는 경우 옵션 행사가격은 €2로 하향 조정됨 ② (풋옵션) 기존 주주(설립자)는 옵션부여일로부터 최소 2년 동안 피투자회사에 고용되거나 3년간 귀책 사유 퇴직(Bad leaver)이 발생하지 않을 경우 주식을 주당 €X에 매도할 수 있는 권리를 보유 -다만, 풋옵션 행사 후 귀책 사유 퇴직이 발생한다면 풋옵션 가격 중 주당 €2를 제외한 금액을 환불해야 함 |
□’22년 11월 잔여지분 56%를 추가 취득하고, IFRS 3 문단 41에 따라 단계적 취득 회계처리를 적용

□(비동의)감독당국은 ‘21년 지분법 적용 후 ’22년 추가취득에 대해 단계적 취득을 적용한 회사의 회계처리에 동의하지 않음
◦감독당국은 회사가 지분을 취득하고 옵션계약을 체결한 ‘21년 6월부터 피투자자에 대한 지배력을 보유하였다고 판단

• ’21년부터 IFRS 10에 따라 연결재무제표를 작성하고 ‘22년에는 IFRS 10에 따라 지배지분과 비지배지분 간의 거래로 회계처리

※ 감독당국은 회사의 실질적인 권리에 초점을 맞추고 있으므로 콜옵션과 풋옵션의 서로 다른 가격 등이 회계에 미치는 영향에 대해서는 언급하지 않음을 강조
□감독당국은 ’21년부터 회사가 피투자자의 관련 활동을 지시할 수 있는 현재의 능력을 갖게 하는 현존 권리를 보유하고 있으므로
◦IFRS 10 문단 10에 따라 피투자자에 대한 힘이 있다고 결론
-이는 IFRS 10 문단 B22에 따라 힘이 있는지를 평가할 때는 피투자자와 관련된 ‘실질적 권리’만을 고려하여야 하는바,
-IFRS 10 문단 B23, B24에 따라 ‘21년 회사의 콜옵션 보유는 실질적 권리에 해당한다고 판단
| ※ 감독당국이 콜옵션을 실질적 권리로 판단한 사유 |
| ① 콜옵션은 향후 3년 이내에 언제든 행사가능 ② 회사가 콜옵션을 행사하는데 어떠한 법적, 경제적 장벽도 없음 ③ 콜옵션 행사가격인 €X는 회사가 최초로 취득한 지분 44%에 대해 지급한 주당금액 보다 9% 상회하나, 이는 콜옵션이 반드시 외가격 상태(행사가능성이 낮은 상태)임을 의미하지 않는다고 판단* * 해당 국가의 평균 경영권 프리미엄은 20% 수준으로, 콜옵션 행사가격이 옵션 행사를 포기할 정도로 높은 가격이 아님 |
□또한, IASB는 IFRS 10 문단 BC124에서 잠재적 의결권이 실질적인지 결정하기 위해 옵션의 행사가격 등이 고려해야 할 요소 중 하나이긴 하지만, 다양한 요소를 종합적으로 고려할 필요가 있다고 언급
| ※ 콜옵션에 대한 종합적 고려시 콜옵션이 실질적 권리에 해당한다는 증거 |
| ① 회사는 피투자자의 유일한 고객이었고 피투자자의 영업과 제품이 회사의 활동에 중요 ② 특정 조건을 충족하는 경우 경우 행사가격이 주당 €2로 감소한다는 것은 회사가 계약 시점부터 피투자자의 잔여지분을 인수할 계획을 세웠을 가능성이 높음 ③ 회사는 ‘22년 재무제표에 피투자자의 잔여지분 56% 인수가 당초 예상보다 1년 일찍 완료되었다고 공시하였으며, 이는 회사가 과거에 이미 피투자자의 지분 100%를 행사기간 내에 인수할 것으로 예상하였다는 것을 뒷받침함 |

| ◇ (IFRS 3 문단 41) 취득자는 때때로 취득일 직전에 지분을 보유하고 있던 피취득자에 대한 지배력을 획득한다. 예를 들어 20X1년 12월 31일에 기업 A는 기업 B에 대한 비지배지분 35%를 보유하고 있다. 같은 날에 기업 B의 지분 40%를 추가로 매수하여 기업 B에 대한 지배력을 갖게 된다. 이 기준서에서는 그러한 거래를 단계적으로 이루어지는 사업결합이라 하며, 단계적 취득이라고도 한다. ◇ (IFRS 10 문단 10) 투자자가 관련 활동(즉, 피투자자의 이익에 유의적으로 영향을 미치는 활동)을 지시하는 현재의 능력을 갖게 하는 현존 권리를 보유하고 있을 때, 투자자는 피투자자에 대한 힘이 있다. ◇ (IFRS 10 문단 B22) 투자자는 힘을 갖고 있는지를 평가할 때, 피투자자와 관련된 실질적인 권리(투자자와 그 밖의 투자자들이 보유한)만을 고려한다. 권리가 실질적이려면, 보유자는 그 권리를 행사할 실제 능력을 가져야 한다. ◇ (IFRS 10 문단 B23) 실질적인 권리인가를 결정할 때에는 모든 사실과 상황을 고려하여 판단할 필요가 있다. 그 결정을 할 때 고려할 요소들은 다음과 같으며, 이에 한정되지는 않는다. (1) 보유자(들)의 권리 행사를 방해하는 장애물(경제적 또는 그 밖의)의 존재 여부. 그러한 장애물의 예는 다음과 같으며, 이에 한정되지는 않는다. (가) 보유자의 권리 행사를 방해하거나 단념하게 할 재무적 불이익과 유인책 (나) 보유자의 권리 행사를 방해하거나 단념하게 할 재무적 장애물이 되는 행사가격이나 전환가격 (다) 권리가 행사될 가능성을 낮추는 계약 조건. 예를 들면 권리의 행사시기를 촉박하게 한정하는 조건 (라) 피투자자의 설립 문서나 적용할 수 있는 법규에서, 보유자에게 권리 행사를 허용하는 분명하고 합리적인 제도의 부재 (마) 권리 보유자가 권리 행사에 필요한 정보를 얻는데 있어서의 무능력 (바) 보유자의 권리 행사를 방해하거나 단념하게 할 운영상 장애물이나 유인책(예: 전문적인 용역을 제공하거나 그러한 용역을 제공하면서 현 경영진이 갖고 있는 다른 지분을 취하려는 의지나 능력이 있는 다른 경영진의 부재) (사) 보유자의 권리 행사를 방해하는 법규 (예: 외국인 투자자의 권리 행사가 금지된 경우) (2) 권리를 행사하기 위해 둘 이상 당사자 동의가 필요한 경우나 둘 이상 당사자가 권리를 갖는 경우에, 당사자들이 원한다면 그들의 권리를 집합적으로 행사할 실질적 능력을 그들에게 제공하는 제도의 존재 여부. 그러한 제도가 존재하지 않는다면 권리가 실질적이지 않을 수 있는 지표이다. 권리를 행사할 때 동의가 필요한 당사자들이 많을수록, 그러한 권리가 실질적일 가능성은 적어진다. 그러나 이사회 구성원이 의사결정자에 대해 독립적인 경우에, 이사회는 권리를 행사할 때 집합적으로 활동하는 다수의 투자자를 위한 제도의 역할을 할 수 있다. 그러므로 독립적인 이사회가 행사할 수 있는 해임권은 많은 투자자가 같은 권리를 개별적으로 행사할 수 있는 경우보다 실질적일 가능성이 높다. (3) 권리를 갖는 당사자(들)가 권리를 행사하여 효익을 얻을지 여부. 예를 들면, 피투자자의 잠재적 의결권을 보유한 자(문단 B47~B50 참조)는 상품의 행사가격이나 전환가격을 고려해야 한다. 잠재적 의결권의 계약 조건은 상품이 내가격 상태이거나 투자자가 다른 이유(예: 투자자와 피투자자 사이의 시너지 효과를 실현)로 상품의 행사나 전환에서 효익을 얻을 경우 실질적일 가능성이 높다. ◇ (IFRS 10 문단 B24) 실질적이 되기 위하여, 관련 활동을 지시하는 결정을 할 필요가 있을 때 권리를 행사할 수 있어야 한다. 보통 실질적이 되기 위하여 권리는 현재 행사할 수 있어야 한다. 그러나 때때로 권리를 현재 행사할 수 없더라도 실질적일 수 있다. (중략) ◇ (IFRS 10 문단 BC124) 일부 관련자들은 단지 시장 상황이 변동하기 때문에 제안된 모형이 지배력 평가를 빈번하게 변경하게 되지 않을까 우려하였다. 잠재적 의결권이 내가격으로 그리고 외가격으로 이동함에 따라 투자자는 피투자자를 연결하고 그리고 연결에서 제외하여야 할 것인가? 그러한 의견에 대하여, IASB는 잠재적 의결권이 실질적인지 아닌지를 결정하는 것은, 그러한 금융상품의 행사가격이나 전환가격과 기초주식의 그 당시의 시장가격의 비교에만 근거하는 것은 아니라고 보았다. 비록 행사가격이나 전환가격이 고려해야 할 요소 중 하나이긴 하지만, 잠재적 의결권이 실질적인지의 결정은 다양한 요소를 고려하여 전체적인 접근법을 필요로 한다. 이것은 금융상품의 목적과 설계를 평가하고, 투자자가 투자자와 피투자자 사이의 시너지를 구현하는 것과 같이 다른 이유로 이익을 얻을 수 있는지를 고려하고, 잠재적 의결권 보유자가 권리를 행사하거나 전환하는 것을 방해하는 장애물(재무적 또는 다른 장애물)은 없는지를 결정하는 것을 포함한다. 따라서 IASB는 시장 상황(즉 기초주식의 시장가격)의 변화만으로는 일반적으로 연결 결론에 변화를 주지 않을 것이라고 생각한다. ◇ (IFRS 10 문단 B50) 실질적인 잠재적 의결권은 단독으로 또는 다른 권리와 결합하여 투자자에게 관련 활동을 지시하는 현재의 능력을 부여할 수 있다. 예를 들면, 투자자가 피투자자의 의결권을 40% 보유하고 있고 문단 B23에 따라 추가로 의결권의 20%를 취득할 수 있는 옵션에서 발생하는 실질적인 권리를 갖고 있을 때, 이러한 경우가 될 가능성이 높다. (중략) 사례 10 투자자 A와 다른 투자자 2명이 피투자자의 의결권을 각각 3분의 1씩 보유하고 있다. 피투자자의 사업 활동은 투자자 A와 밀접하게 관련되어 있다. 지분상품 외에도 투자자 A는 언제라도 고정 가격(현재 외가격 상태이나 깊은 외가격 상태는 아님)으로 피투자자의 보통주로 전환할 수 있는 채무상품을 보유하고 있다. 채무상품이 전환된다면, 투자자 A는 피투자자의 의결권 60%를 보유하게 된다. 채무상품이 보통주로 전환된다면, 투자자 A는 시너지의 실현으로 효익을 얻는다. 투자자 A는 관련 활동을 지시하는 현재의 능력을 자신에게 갖게 하는 실질적인 잠재적 의결권과 더불어 피투자자의 의결권을 보유하고 있으므로 피투자자에 대한 힘을 갖는다. |