정책형 펀드에 대한 연결 여부 판단(1) - 종속회사에 포함되는 경우

□ A사는 혁신성장･정책펀드 등에 그룹차원에서 공동 출자 및 운용을 추진 중이며, ’23.7월 정책형 펀드(1,000억원 규모)를 조성

□ B사(이하 ‘GP’)은 회사의 100% 자회사로서, 정책형 펀드의 GP*임

• GP(General Partner) : 펀드 운용사

◦ GP의 주요 경영진(이사회)의 선임･교체, 펀드의 의사결정 권한 등에 연결실체의 영향을 배제하기 곤란

◦ 다만, GP는 투자가이드라인 내에서 투자신탁재산의 투자 및 운용에 관한 권한을 보유하며, 투자금액의 일정 비율을 기본 보수(0.3%)와 성과보수(초과수익률의 15%) 등으로 수취

◦ GP의 해임, 계약 변경 등은 투자자 전원의 동의*가 필요한바, 해임권 등 다른 당사자의 권리는 실질적이지 않음**

• 펀드 지분율：GP 3%, C사 43.4%(이상 연결실체 46.4%), 외부투자자 53.6%
  ** 계약서 제16조에 따르면 GP가 자본시장법령 또는 본 계약을 중대하게 위반한 경우 투자자들의 전원 동의가 있는 경우에 한하여 변경할 수 있음

???? 연결실체가 본 펀드에 대하여 관련활동을 지시하는 실질적인 힘을 보유하는지?

???? 의사결정자(연결실체)가 본인 또는 대리인인지 여부?

???? GP는 A사의 100% 자회사에 해당하고, 다른 당사자의 권리가 실질적이지 않는 등 펀드 운용 의사결정 등에 연결실체의 영향을 배제하기 곤란하는 등 연결실체는 펀드에 대한 힘을 보유

???? 보상 수준 및 변동이익에 노출 정도에 대해 추가적인 사실관계를 고려할 필요가 있으나, 그간의 회계처리와의 일관성, 다른 당사자가 갖는 권리 및 GP가 사실상 대리인인 점 등을 고려할 때 연결실체는 본인으로 판단됨

□ (관련규정) K-IFRS 제1110호(연결재무제표) 문단 6, 7, 10, 11, 14, 15, 17, 18, B15, B18, B22～24, B26, B27, B59～B75

???? 기업회계기준서 제1110호 문단 B15, B17, B18에 따라 투자자는 자신이 일방적으로 관련 활동을 지시하는 실제 능력을 지니고 있는지를 고려해야 하며, 그 고려사항으로는 투자자가 ① 관련 활동을 지시하는 능력을 가지는 피투자자의 주요 경영진을 선임하거나 승인, ② 관련 활동을 지시하는 다른 기업을 선임하거나 해임, ③ 투자자의 효익을 위하여 거래를 체결하거나 거래의 변경을 거부하도록 피투자자를 지시, ④ 피투자자의 주요 경영진이 투자자의 특수 관계자 등이며, 이에 한정되는 것은 아님

① A사는 GP를 100% 보유하고 있어 GP의 주요 경영진을 선임, 재배치 및 교체할 권리가 있다고 할 수 있음

② 다른 당사자가 펀드 지분율 과반을 보유하고 있으나, GP의 교체는 투자자 전원의 동의가 필요하여 연결실체가 반대하는 경우 해임이 불가하므로, 다른 당사자의 권리는 실질적이라 할 수 없음

③ 본 펀드의 투자계약서에 따르면 GP는 투자가이드라인 내에서 투자자들의 의사에 구속되지 아니하고 독립적으로 투자신탁재산을 운용할 수 있으나, A사가 GP를 100% 보유하므로 독립적 운용 여부는 사실과 상황에 근거하여 회사가 판단해야 하는 사항임

④ GP는 A사의 100% 자회사로서 주요 경영진(의사결정기구인 이사회의 구성원)은 모두 지배회사의 특수관계자에 해당

???? 기업회계기준서 제1110호 문단 B60에서 ① 피투자자에 대한 의사결정자의 의사결정 권한의 범위, ② 다른 당사자들이 갖는 권리, ③ 보상약정에 따라 받을 권리가 있는 보상, ④ 피투자자에 투자한 다른 지분의 이익 변동에 의사결정자가 노출되는 정도 등 모든 요소를 고려하고 각 요소들에 서로 다른 가중치를 적용하여 의사결정자는 자신이 대리인인지 여부를 결정

① 투자가이드라인에 따라 투자대상사업이 한정되어 있으나, 해당 범주 내에서 각 개별 사업별 투자여부에 대한 의사결정 권한은 A사가 보유하고 있음
② GP의 경우 자본시장법령 또는 계약을 중대하게 위반하는 것을 전제로 투자자 전원의 동의로 해임이 가능하나, GP를 포함한 연결실체가 반대하는 경우 해임이 불가능하여, 다른 당사자의 해임권은 실질적이지 않음

③ 본 펀드에서 회사에 대한 보상(펀드성과의 46.4%)은 제공된 용역에 상응하는 통상적인 보상 약정이라고 보기 곤란하여 대리인이라고 볼 수 없음

④ 연결실체의 지분율(46.4%)은 적용사례 14 등을 초과하나, 기업회계기준서 제1110호 결론도출근거 문단 BC141에서 IASB는 대리관계를 결정하는 이익의 특정 수준을 명시하는 모형을 개발하지 않기로 한 바 있음

※ 이 참고자료는 'K-IFRS 질의회신'에 대한 이용자의 이해를 돕기 위해 질의회신 과정에서 검토된 사항이나 관련 기준서 등을 정리한 것으로서, 'K-IFRS 질의회신'에 포함되지 않습니다.

□ B사(GP)의 지배회사인 A사가 B사가 운용하는 펀드(구조화기업)에 대해 지배력을 보유하고 있는지 여부에 대한 질의임

□ 지배력 보유여부를 판단하기 위해 2가지 쟁점사항에 대해 검토

• K-IFRS 제1112호 문단 B23 ①증권화 기구, ②자산유동화 자금조달, ③일부 투자펀드

□ 투자자가 피투자자를 지배하는지 여부는 K-IFRS 제1110호 문단 7*에 따라 판단

• ① 힘의 보유, ② 변동이익에 노출, ③ 본인 여부

◦ 다만, K-IFRS 제1112호(타 기업에 대한 지분의 공시) 문단 B21에 따라 구조화기업은 기업을 누가 지배하는지를 결정할 때, 의결권이나 그와 유사한 권리는 주된 요소가 되지 않도록 설계*됨

• 의결권이 관리 업무에만 관계되어 있고 관련 활동은 계약상 약정에 따라 지시되는 경우

➡ 따라서 의결권 이외 요소를 고려하여 힘의 보유, 변동이익에 노출 및 본인 여부 등을 종합 판단할 필요

◦ (피투자자의 목적과 설계) 문단 B17에 따라 투자자는 자신에게 힘을 부여하는 충분한 권리를 보유하는지를 결정하기 위하여 피투자자의 목적과 설계 등을 고려해야 함

㈀ (계약상 약정) 문단 B52에 따라 계약상 약정에 포함된 분명한 또는 암묵적 의사결정권이 피투자자와 밀접하게 관련되어 있다면, 이는 힘을 결정할 때 관련 활동으로 보아야 함
㈁ (특정한 상황 관련 활동) 문단 B53에 따라 피투자자의 이익에 유의적으로 영향을 미치는 관련 활동만을 고려

㈂ (암묵적 확약) 문단 B54에 따라 피투자자가 설계된 대로 운영되고 있는지 보장하는 확약은 투자자가 힘을 갖는다는 지표가 될 수 있음

➡ 계약서 외 별도의 약정이나 암묵적 의사결정권 및 암묵적 확약 등이 확인되지 않으나, 그룹차원에서 펀드의 공동출자 및 운용을 추진하는바, A사가 관여하지 않았다고 단정하기 어려움

따라서 A사가 펀드의 목적 및 설계에 관여하는지 여부는 사실판단 사항임

◦ (주요 경영진 등 선임･교체) A사가 GP를 100% 보유하고 있어, A사는 GP의 주요 경영진(이사회 구성원)을 선임, 재배치 및 교체(해임)할 권리가 있다고 할 수 있음

➡ 이는 A사가 힘을 보유하는 요인

◦ (다른 당사자의 해임권) 다른 당사자가 펀드 지분율 과반을 보유하고 있으나, GP의 교체는 투자자 전원의 동의가 필요하여, 연결실체가 반대하는 경우 해임이 불가

➡ 이는 A사가 힘을 보유하는 요인

◦ (GP를 지시할 능력) 계약서에 따르면 GP는 독립적으로 운용할 수 있으나, A사가 GP를 100% 보유하고 있는바, A사의 관여 없이 GP가 독립적으로 운용할 수 있는지 여부는 사실판단 사항임

➡ A사가 GP를 지시할 능력이 있는지는 사실판단 사항임
◦ (주요 경영진과의 특수관계 여부) GP는 A사의 자회사(100%)로서, 계열회사 및 계열회사의 임원은 법인세법상 지배주주의 특수관계자에 해당하는바, A사는 GP 주요 경영진과 특수관계자임

➡ 이는 A사가 힘을 보유하는 요인

□ K-IFRS 제1110호 문단 17에 따르면 투자자가 피투자자에 대하여 자신의 이익금액에 영향을 미치도록 자신의 힘을 사용하는 능력이 있다면 투자자는 피투자자를 지배

◦ 문단 18에 따라 의사결정권이 있는 투자자는 문단 B58～B72에 따라 자신이 본인인지 또는 대리인인지 결정할 필요

◦ (위임된 힘) 문단 B59에 따르면 투자자는 대리인에게 위임한 의사결정권을 자신이 직접 보유한 것으로 보고, 본인이 둘 이상이라면 본인들 각각 자신이 힘을 갖는지 평가해야 한다고 규정

◦ (대리인 판단) 문단 B60에 따르면 ㈀의사결정 권한의 범위, ㈁다른 당사자가 갖는 권리, ㈂보상, ㈃다른 지분의 이익 변동에 노출되는 정도 등 각 요소에 대한 당사자 사이의 전체적인 관계 등을 고려하여 의사결정자는 자신이 대리인인지를 결정

㈀ (의사결정 권한) 문단 B62에 따라 의사결정자의 의사결정 권한의 범위는 의사결정 약정에 따라 허용되고 법에 규정된 활동 및 그러한 활동을 결정할 때 의사결정자의 재량권을 고려하여 평가

➡ A사는 투자가이드라인 내에서 투자신탁재산의 투자 및 결정에 대한 권한을 보유하므로, 이는 본인으로 보는 요인

㈁ (다른 당사자가 갖는 권리) 해임권이 실질적인 권리인지를 결정할 때는 B23에 따라 보유자들의 권리행사를 방해하는 장애물의 존재 여부 등 모든 사실과 상황을 고려하여 판단

➡ GP가 법령 또는 계약을 중대하게 위반하는 것을 전제로 투자자 전원의 동의로 해임이 가능한바, 다른 당사자의 권리가 실질적이지 않으므로, 이는 본인으로 보는 요인

㈂ (보상) 문단 B69에 따라 보상이 제공된 용역에 상응하고 보상약정이 통상적으로 존재하는 조건･상황･금액 등만을 포함하고 있으면 대리인일 수 있음

➡ A사의 보상 약정에는 대리인이 될 수 있는 조건이 존재하지 않으므로, 이는 본인으로 보는 요인

㈃ (이익 변동에 노출) 적용사례 14B에 따르면 펀드운용사가 보상과 다른 요소들을 고려할 때 20%의 투자로도 자신이 펀드를 지배한다고 결론을 내리기에 충분할 수 있음

➡ A사의 변동이익의 노출 정도(46% 이상)는 적용사례를 초과하나, 기준서에는 대리관계를 결정하는 이익의 특정 수준을 명시하지 않는바, 이는 사실판단 사항임

□ 따라서 A사는 GP에 대해 관련 활동을 지시하는 실질적인 힘을 보유하며, GP의 의사결정권, GP에 의해 변동이익에 노출 등을 고려할 때, A사는 본인으로 판단됨

◦ A사의 그간의 회계정책*, 본 펀드에 대한 힘의 보유 및 A사가 본인인 점 등을 놓고 볼 때 연결로 회계처리 하는 것이 타당

• A사는 그간 연결실체의 지분율이 30% 이상, 단독 GP(펀드운용자 1인)인 경우에는 모두 연결로 회계처리